Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2024 г. N Ф04-5019/20 по делу N А03-19936/2016

г. Тюмень

21 августа 2024 г.

Дело N А03-19936/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Глотова Н.Б.,

Зюкова В.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сенькова Константина Сергеевича, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Региональное объединение снабжения и комплектации" (ИНН 0411082962, ОГРН 1020400741900, далее - должник, ООО "Роскомплект") Бондаревой Ольги Юрьевны (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 22.12.2023 (судья Болотина М.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-19936/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Роскомплект", принятые по заявлению управляющего к Бахину Александру Анатольевичу (далее - кредитор, ответчик), Поповой Виктории Ивановне о признании недействительными сделок должника: кассовых операций по внесению Бахиным А.А. денежных средств в размере 560 000 руб., оформленных приходно-кассовым ордером от 29.12.2015 и в размере 58 000 руб., оформленных приходно-кассовым ордером от 22.01.2016 N 2; соглашения об утверждении мирового соглашения от 05.06.2017, заключенного между должником и Бахиным А.А.

В судебном заседании принял участие представитель Сенькова К.С. - Литинский В.В. по доверенности от 22.12.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника его управляющий 30.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника: кассовых операций по внесению Бахиным А.А. денежных средств в размере 618 000 руб., оформленных приходно-кассовыми ордерами от 29.12.2015 и от 22.01.2016 N 2; соглашения об утверждении мирового соглашения от 05.06.2017, заключенного между ООО "Роскомплект" и Бахиным А.А.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный кредитор Сеньков К.С. и управляющий обратились с кассационными жалобами.

Сеньков К.С. в своей кассационной жалобе просит отменить принятые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Управляющий в своей кассационной жалобе просит отменить определение арбитражного суда от 22.12.2023 и постановление апелляционного суда от 18.03.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование кассационных жалоб податели приводят следующие доводы: на дату заключения между должником и Бахиным А.А. договора купли-продажи от 25.12.2015 в отношении транспортного средства КАМАЗ 65117-N 3, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N XNC651173C1256645, государственный регистрационный знак Х704УТ22 (далее - транспортное средство, автомобиль), имущество находилось в лизинге и решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2015 по делу N А65-18121/2015 автомобиль в связи с образовавшейся задолженностью изъят у должника, поэтому он не имел право им распоряжаться;

ответчиком не представлено разумных объяснений относительно необходимости внесения 22.01.2016 денежных средств по указанному договору, поскольку 18.01.2016 транспортное средство на покупателя не перерегистрировано в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее - ГИБДД); не раскрыто каким образом заключалась данная сделка, осуществлялся поиск покупателя; судами не дана оценка доводам о том, что в даты внесения денежных средств в кассу должника Бахин А.А. отсутствовал в городе Барнауле, что подтверждается операциями по его банковским картам; имущество должника находилось под арестом, поэтому сделка с автомобилем является недействительной по статьям 10, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); судами дана ненадлежащая оценка доводам о фактической аффилированности должника и Бахина А.А. через конкурсного управляющего Попова Алексея Александровича, интересы которых представлял один представитель Зинов П.В.; Бахиным А.А. не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о снятии им спорных денежных средств в целях передачи должнику.

Представленные Поповой В.И. и Бахиным А.А. отзывы на кассационные жалобы приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В заседании суда округа представитель Сенькова К.С. поддержал кассационные жалобы по доводам, изложенным в них, указывая на создание искусственной задолженности перед фактически аффилированным по отношению к должнику кредитором.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением суда от 12.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Попов А.А., который определением суда от 21.02.2023 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Алтайского края от 22.03.2023 конкурсным управляющим должником утверждена Бондарева О.Ю.

Между ООО "Роскомплект" (продавец) и Бахиным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2015 (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль.

В пункте 2.2 договора продавец проинформировал покупателя о том, что на транспортное средство находится в лизинге по договору от 28.02.2013 N Л-13933\13\ЛК.

Согласно пункту 2.3 договора стороны установили, что продавец обязуется произвести перерегистрацию транспортного средства на покупателя в ГИБДД не позднее 18.01.2016.

Стоимость транспортного средства составила 1 800 000 руб., которую покупатель оплачивает путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами: 560 000 руб. до 29.12.2015, окончательный расчет производится после государственной регистрации договора купли-продажи транспортного средства (пункты 3.1 и 3.2 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств Бахин А.А. произвел предоплату по договору в размере 618 000 руб., что подтверждается копиями квитанций к приходно-кассовым ордерам от 29.12.2015, от 22.01.2016.

Должник обязанность по передаче согласованного транспортного средства не исполнил, что обусловлено наличием запрета на распоряжение автомобилем, наличием решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2015 по делу N А65-18121/2015, которым с должника взыскана задолженность по договору лизинга и на него возложена обязанность вернуть транспортное средство лизингодателю.

Бахин А.А. 12.10.2016 направил в адрес должника претензию с требованием о перерегистрации транспортного средства или о возврате 618 000 руб., процентов за пользование денежными средствами в сумме 42 068,59 руб. и стоимости оплаты за хранение транспортного средства в сумме 144 000 руб., которая оставлена без ответа, что послужило основанием для его обращения в суд с иском об обязании исполнить обязательства по договору.

Вступившим в законную силу определением Октябрьского районного суда города Барнаула Алтайского края от 05.06.2017 по делу N 2-1238/17 между Бахиным А.А. и ООО "Роскомплект" утверждено мировое соглашение, которым должник обязуется передать Бахину А.А. полученные денежные средства в срок до 05.07.2017.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.07.2018 по настоящему делу требование Бахина А.А. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 618 000 руб. основного долга.

Впоследствии определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.05.2023 произведена процессуальная замена взыскателя Бахина А.А. на его правопреемника Попову В.И. на основании заключенного между ними договора об уступки права требования от 08.02.2023.

Управляющий, полагая, что сделки по передаче Бахиным А.А. денежных средств в кассу ООО "Роскомплект" по приходным кассовым ордерам в общей сумме 618 000 руб. и соглашение о заключении мирового соглашения совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам, являются мнимыми, совершены в условиях наложенных ограничений на распоряжение имуществом должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия правовых оснований для признания сделок недействительными как по банкротным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве), так и по общегражданским (статьи 10, 168, 170, 174.1 ГК РФ), поскольку конкурсная масса должника не уменьшилась, вред имущественным интересам кредиторов не причинен, задолженность перед Бахиным А.А. является реальной и документально подтверждена.

Суд округа считает, что судами приняты по существу правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170, 174.1 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10)).

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, следует, что направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ.

При этом положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ основаниями для признания сделок недействительными (ничтожными).

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с неравноценным встречным предоставлением одновременно по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Роскомплект" возбуждено 19.12.2016, поэтому оспариваемые управляющим сделки должника подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку согласно приходно-кассовым ордерам от 29.12.2015 и от 22.01.2016 на сумму 618 000 руб. Бахиным А.А. внесены денежные средства в кассу ООО "Роскомплект", конкурсная масса должника не уменьшилась в ущерб интересов его кредиторов.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих совершение оспариваемых платежей за счет имущества должника, финансовую возможность кредитора внести в кассу должника спорную денежную сумму, потребность ответчика в транспортном средстве, наличие у него на праве собственности в отношении иных аналогичных транспортных средств, использование которых возможно в предпринимательской деятельности, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления в части признания сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив выписки по счетам Бахина А.А., суды пришли к обоснованному выводу о том, что доказательств невозможности внесения кредитором собственных денежных средств в кассу должника в счет оплаты по договору, материалы настоящего обособленного спора не содержат, а наложение ареста на имущество ООО "Роскомплект" обосновывает совершение спорных платежей через кассу общества.

Давая оценку доводам относительно применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170, 174.1 ГК РФ, суды правомерно указали на то, что управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие об аффилированности участников правоотношений, равно как и доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре или их действия были направлены на вывод имущества должника путем необоснованного увеличения кредиторской задолженности, поскольку ее размер является незначительным и в любом случае не позволял бы Бахину А.А. единолично принимать ключевые решения в рамках процедуры банкротства должника.

Доводы об аффилированности Бахина А.А. и должника через Зинова П.В., который оказывал юридические услуги контролирующим должника лицам, арбитражному управляющему Попову А.А. и другим кредиторам ООО "Роскомплект", обоснованно отклонены судами, поскольку указанное обстоятельство не позволяет говорить об общности их экономических связей и интересов, возможности кредитора оказывать влияние на деятельность должника.

При этом оспариваемое мировое соглашение сторонами не исполнено, не положено в основание заявленных кредитором требований и не повлекло юридических последствий для должника, а потому не могло причинить вреда имущественным интересам его кредиторов.

Тот факт, что спорное транспортное средство находилось в лизинге и лизингодатель в судебном порядке обязал должника его вернуть, не исключает возможности погашения задолженности по договору лизинга со стороны должника полученными от Бахина А.А. денежными средствами, передачи объекта лизинга должнику в целях исполнения последним обязательств по договору купли-продажи будущей вещи (статья 455 ГК РФ), а потому не свидетельствует о его недействительности, в том числе ничтожности и оспоримости платежей, совершенных в целях его исполнения.

Ссылка кассаторов на то, что сделка не могла быть совершена в силу наличия ареста на имущество должника, наложенного в рамках исполнительного производства, носит необоснованный характер, поскольку предметом оспаривания в данном случае являются платежи Бахина А.А. в пользу должника, а не договор, который должником не исполнен, доказательств недобросовестности покупателя и его осведомленности о неплатежеспособности должника, отсутствии у него прав на спорный автомобиль или ином злоупотреблении правом с его стороны материалы настоящего обособленного спора не содержат.

Арест имущества должника не запрещает получение ООО "Роскомплект" денежных средств от контрагентов и не препятствует заключению договора купли-продажи будущей вещи, при том, что передача транспортного средства покупателю применительно к спорной сделке отсутствовала.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что в рассматриваемой ситуации заключение договора о планируемом отчуждении имущества в отсутствие распорядительной части сделки не противоречит действующему законодательству и не образует состав для недействительности платежей, совершенных во исполнение его как по оспоримым, так и по ничтожным основаниям.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке, в связи с чем они не подлежат удовлетворению.

Определением суда округа от 14.05.2024 управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, учитывая результат рассмотрения кассационной жалобы, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 22.12.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А03-19936/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение снабжения и комплектации" (ИНН 0411082962, ОГРН 1020400741900) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

Н.Б. Глотов В.А. Зюков