Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2024 г. N Ф04-1264/24 по делу N А45-14819/2021

г. Тюмень

23 августа 2024 г.

Дело N А45-14819/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

Хвостунцева А.М. -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Системы накопления энергии" Сильченко Евгения Анатольевича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.03.2024 (судья Антошина А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А. Фаст Е.В.) по делу N А45-14819/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Системы накопления энергии" (ИНН 5405992553, ОГРН 1165476217114), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными платежей, совершённых в пользу общества с ограниченной ответственностью "Системы постоянного тока" (ИНН 5402461949), применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Колесников Вячеслав Александрович.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Системы постоянного тока" - Яркова Е.С. по доверенности от 05.04.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Системы накопления энергии" (далее - общество "СНЭ", должник) его конкурсный управляющий Сильченко Евгений Анатольевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными платежей в сумме 9 387 285,78 руб., совершённых должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Системы постоянного тока" (далее - общество "СПТ", ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания необоснованно отчуждённого.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, имеется совокупность оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для признания недействительными сделок по перечислению денежных средства, представляющих собой возврат компенсационного финансирования, совершённых в пользу общества, принадлежащего бывшему руководителю должника, в условиях недостаточности имущества общества "СНЭ" - превышения размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, проанализировав выписки по расчётным счётам должника, конкурсный управляющий выявил перечисления в период с 22.04.2019 по 06.07.2020 в пользу общества "СПТ" денежных средств на сумму 9 387 285,78 руб., со следующими назначениями: возврат ошибочно перечисленного вклада в УК по письму (N 218 от 22.04.2019), налогом на добавленную стоимость (далее - НДС) не облагается - 7 500 000 руб.; погашение процентов по кредиту займа за период март-сентябрь 2019 года, НДС не облагается - 198 493,15 руб.; погашение займа за период март-июнь 2019 года, НДС не облагается - 333 333,33 руб.; погашение займа за период июль-октябрь 2019 года НДС не облагается - 325 268,80 руб.; погашение процентов по кредиту займа за период октябрь 2019 года, НДС не облагается - 29 534,25 руб.; погашение займа за период октябрь-ноябрь 2019 года, НДС не облагается - 166 666,66 руб.; погашение процентов по кредиту займа за период ноябрь 2019 года, НДС не облагается - 25 788,85 руб.; погашение процентов по кредиту займа за период декабрь 2019 года, НДС не облагается - 25 107,30 руб.; погашение займа за период декабрь 2019 года, НДС не облагается - 83 333,33 руб.; погашение займа за период январь 2020 года, НДС не облагается - 83 333,33 руб.; погашение займа за период февраль 2020 года НДС не облагается - 83 333,33 руб.; погашение процентов по кредиту займа за период январь 2020 года, НДС не облагается - 22 405,84 руб.; погашение процентов по кредиту займа за период январь 2020 года, НДС не облагается - 24 512,75 руб.; погашение займа за период март 2020 года, НДС не облагается - 83 333,33 руб.; погашение займа (400 000) и процентов за использование денежных средств (2 841,53) по договору займа от 10.03.2020, НДС не облагается - 402 841,53 руб.

Полагая, что предоставленные должнику денежные средства фактически представляют собой компенсационное финансирование, ввиду чего погашение таких заёмных обязательств в обход удовлетворения требований независимых кредиторов повлекло преимущественное удовлетворение требований аффилированного лица -общества "СПТ", конкурсный управляющий заявил о недействительности указанных платёжных операций как совершённых с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов по существу правильными.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи совершены в период с 22.04.2019 по 06.07.2020, дело о банкротстве должника возбуждено 09.06.2021, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общество "СПТ" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку операционное управление обществом "СНЭ" осуществлялось генеральным директором Колесниковым Вячеславом Александровичем, который являлся участником и руководителем ответчика.

По общему правилу, введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

По смыслу пункта 3.1 Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведёт к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Таким образом, аргументом в пользу субординации видится предоставление финансирования в условиях имущественного кризиса в целях создания у независимых кредиторов ложной иллюзии о финансовом благополучии компании.

В свою очередь, наличие контроля над должником не означает, что контролирующее лицо не может создавать обязательства со своим хозяйственным обществом, привлекать в компанию внешний капитал посредством совершения различных гражданско-правовых сделок (в том числе займов).

Такое финансирование, направленное на развитие бизнеса, не затрагивает интересов кредиторов, а напротив, позволяет им получить выгоду от вступления в правоотношения с должником.

Возврат ранее предоставленного финансирования должнику пресекается в случае, если изъятие произошло в ущерб интересам внешних кредиторов, обязательства перед которыми уже существовали, оно повлияло на наступление у общества трудной экономической ситуации, явилось её следствием.

В рассматриваемом случае вывод судов об отсутствии у должника признаков неплатёжеспособности основан на анализе представленных доказательств, в том числе установленных обстоятельствах осуществления им хозяйственной деятельности, отсутствия существенных финансовых обязательств перед третьими лицами, судебных актов о взыскании задолженности (иные обстоятельства относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены).

Так, в период совершения спорных сделок выручка общества "СНЭ" за 2019 год составила 144 269 000 руб., общество извлекло чистую прибыль в сумме 3 640 000 руб., имелись ликвидные активы в виде денежных средств на сумму 29 829 000 руб., должник мог исполнять принятые на себя обязательства.

Кредиторская задолженность, включённая в дальнейшем в реестр требований кредиторов должника, сформировалась не ранее 21.04.2021.

Возврат денежных средств в 2019 году на сумму 1 079 085,04 руб. и в первой половине 2020 года на сумму 808 200,74 руб. производился в период внешне благополучного финансового состояния в рамках исполнения обязательств по договору займа от 20.02.2019 N 024-Ф/19.

По меньшей мере косвенных доказательств того, что займы предоставлялись не для краткосрочного пополнения оборотных средств путём перераспределения денежных потоков в группе компаний, а в целях преодоления должником кризиса посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования, конкурсным управляющим не представлено. Отсутствуют доказательства того, что операции по возврату денежных средств на сумму 1 887 285,78 руб., исходя из масштабов деятельности общества "СНЭ", существенным образом сказались на его финансовой устойчивости, совершены в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования.

При таких условиях судами сделан вывод о том, что цели, преследуемые сторонами при совершении оспариваемых платежей, продиктованы экономическими мотивами и не обусловлены противоправным характером.

Платёжным поручением от 28.12.2020 N 14643 перечисление в сумме 7 500 000 руб. возвращено должнику, что не оспаривается, следовательно, выбытие спорной суммы в размере 7 500 000 руб. из владения должника не подтверждено.

Поскольку заявителем не доказана направленность платежей на удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) исключительно своего требования путём возврата займа, отсутствуют основания для вывода о том, что спорные операции повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадают под признаки подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

К тому же, вопреки доводам конкурсного управляющего, пороки оспариваемых сделок не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем отсутствуют основания для признания их недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ.

Иные доводы, приведённые в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы обществу "СНЭ" предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу N А45-14819/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системы накопления энергии" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Ишутина А.М. Хвостунцев