Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2024 г. N Ф04-7724/21 по делу N А45-38107/2019

г. Тюмень

7 ноября 2024 г.

Дело N А45-38107/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Казарина И.М.,

Качур Ю.И.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Омега трейд" Власовой Татьяны Алексеевны на определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 (судьи Дубовик В.С., Михайлова А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-38107/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "СибМайнинг" (ИНН 4217128701, ОГРН 110421700742) об отказе в пересмотре по новым обстоятельствам постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие: Филимонов Алексей Анатольевич, представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Омега Трейд" Власовой Татьяны Алексеевны - Процай А.С. по доверенности от 01.02.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "СибМайнинг" (далее - общество "ЭК "СибМайнинг", общество, должник) его конкурсный управляющий Кочетов Алексей Валентинович (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными: заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Антрацит" (далее - общество "Антрацит") договоров купли продажи от 15.05.2019 N 1 транспортного средства 46511 (специализированный заправщик) на шасси Камаз 43118-46 2017 года выпуска, от 15.05.2019 N 2 (далее совместно - договоры купли-продажи) транспортного средства бензовоз 46511 на шасси Камаз 43118-46 2017 года выпуска, VIN X8A465115H000001; заключённого между обществом "Антрацит" и обществом с ограниченной ответственностью "Омега-Трейд" (далее - общество "Омега-Трейд") договора цессии от 17.07.2019 N 15/07 как прикрывающего заключенное между обществом "ЭК "Сибмайнинг" и обществом "Омега-Трейд" соглашение об отступном о погашении задолженности общества "ЭК "Сибмайнинг" перед обществом "Омега-Трейд" по решению Арбитражного суда Кемеровской области от 29.04.2019 по делу N А27-1480/2019 путём передачи вышеуказанного спорного имущества; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Омега-Трейд" в пользу общества "ЭК "Сибмайнинг" 5 520 168 руб., восстановления задолженности общества "ЭК "Сибмайнинг" перед обществом "Омега-Трейд" по договору поставки нефтепродуктов от 06.03.2017, взысканную решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.04.2019 по делу А27-1480/2019 в сумме 4 919 207,80 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.08.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 определение суда от 14.08.2023 изменено в части применения последствий недействительности сделок, взыскания государственной пошлины. В указанной части принят новый судебный акт. Применены последствия недействительности сделок в виде солидарного взыскания с обществ "ОмегаТрейд" и "Антрацит" в конкурсную массу должника действительной стоимости транспортных средств в сумме 5 520 168 руб.; восстановлена задолженность общества "ЭК "СибМайнинг" перед обществом "Омега-Трейд", взысканная решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.04.2019 по делу N А27-1480/2019 в сумме 4 919 207,80 руб.

Конкурсный управляющий обществом "Омега Трейд" Власова Татьяна Алексеевна (далее - общество "Омега Трейд", заявитель) обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по новым обстоятельствам.

Заявление мотивированно тем, что постановлением суда округа от 04.03.2024 по настоящему делу установлено отсутствие у должника в период совершения сделок признаков неплатёжеспособности, осуществление им хозяйственной деятельности вплоть до 2020 года, таким образом общество "Омега Трейд" на момент совершения оспариваемых сделок не было осведомлено о неплатёжеспособности должника, поскольку такие признаки отсутствовали.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 в пересмотре по новым обстоятельствам постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Омега Трейд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы указаны следующие доводы: судом апелляционной инстанции не учтено, что постановлением суда округа установлены обстоятельства отсутствия у должника в 2019 году признаков неплатёжеспособности, поступления на его расчётный счёт значительной суммы денежных средств, оплаты заработной платы работникам, отклонены доводы конкурсного управляющего о доказанности осведомлённости кредитора о признаках неплатёжеспособности должника в связи с наличием поданных в отношении него исков, отмечено, что длительный период времени должник являлся одним из крупнейших компаний Новосибирской области, в том числе с учётом объёма выручки, оборота денежных средств по его счетам, сделан вывод о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности; как следует из материалов дела неоднократно прекращалось дело о банкротстве должника в связи с отказом кредиторов от требований с учётом погашения задолженности, следовательно, ввиду недоказанности признаков неплатёжеспособности, а также умысла причинения вреда кредиторам должника не имелось оснований для признания спорных сделок недействительными.

В судебном заседании представитель Власовой Т.А., Филимонов Алексей Анатольевич поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

либо новые обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (часть 1 статьи 311 АПК РФ).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) разъяснено, что при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведённые заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Правильно применив вышеуказанные нормы процессуального права и разъяснения высшей судебной инстанции, суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления исходил из установленных при рассмотрении спора по существу следующих обстоятельств.

По существу заключённые в цепочке сделок договоры купли-продажи и цессии фактически прикрывали сделку по передаче обществом "ЭК "Сибмайнинг" своего имущества обществу "Омега-Трейд" в счёт погашения реальной задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 06.03.2017, но преимущественно перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника на сумму свыше 1,4 млрд. руб., осведомлённости общества "ОмегаТрейд" о наличии у должника признаков неплатёжеспособности в связи с наличием у должника длительной просрочки исполнения обязательств перед указанным обществом и в связи данными обстоятельствами прекращения обществом "Омега-Трейд" с 30.11.2018 поставки должнику горюче-смазочных материалов (решением суда от 24.04.2019 по делу N А27-1480/2019 с должника в пользу общества "Омега-Трейд" взыскана задолженность 4 919 207,80 руб.)

После вступления решения суда от 24.04.2019 по делу N А27-1480/2019 в законную силу общество "Омега-Трейд" заявление о выдаче исполнительного листа в суд не направляло, исполнительный лист не получало.

К дате заключения первой сделки в цепочке сделок (15.05.2019) в картотеке арбитражных дел (публичном доступе) имелась информация о возбужденных в арбитражных судах делах о взыскании с общества "ЭК "Сибмайнинг" задолженности в общей сумме 96 085 594,50 руб. в пользу различных контрагентов.

Также общество "Омега-Трейд" было осведомлено о том, что общество "Антрацит" входит в одну группу лиц с должником, контролируется одним и тем же лицом Молчановым Д.С., вся деятельность данных юридических лиц координируется из единого центра, осуществляется в отношении одних и тех же контрагентов (по оказанию услуг специальной техникой) и, что фактически общество "Омега-Трейд" получает имущество не общество "Антрацит", а общество "ЭК "Сибмайнинг", в отношении которого 02.07.2019 было возбуждено дело о банкротстве.

Из пояснений директора общества "Омега-Трейд" при рассмотрении спора по существу установлено, что ему было известно об управлении обществами "ЭК "Сибмайнинг" и "Антрацит" фактически из единого центра, бенефициарами этих юридических лиц были одни и те же лица, и спорные сделки заключались именно для погашения задолженности за поставленные в адрес общества "ЭК "Сибмайниг" горюче-смазочных материаолв, поскольку иных вариантов погашения задолженности не имелось, погасить долг денежными средствами общество "ЭК "Сибмайнинг" не имело возможности, а на транспортные средства найдены покупатели.

Имея требование к обществу "ЭК "Сибмайнинг" по договору поставки нефтепродуктов от 06.03.2017, общество "Омега-Трейд" обеспечило получение удовлетворения данного требования путём заключения притворной сделки с фактическим правопреемником должника общества "Антрацит", передав данному обществу права требования к должнику и получив взамен от общества "Антрацит" транспортные средства, ранее принадлежавшие должнику и полученные обществом "Антрацит" от должника фактически безвозмездно.

Отклоняя ссылки заявителя на постановление суда округа от 04.03.2024, суд апелляционной инстанции отметил, что в указанном судебном акте вывод суда округа о неосведомлённости ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сибойл" о неплатёжеспособности должника основан на иных фактических обстоятельствах, суд округа в данном постановлении указал именно на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанции об осведомленности ответчика на дату совершения сделок о неплатёжеспособности должника, поскольку с учётом конкретно установленных обстоятельств ответчик был вправе разумно полагать, что должник находится в состоянии временного финансового кризиса.

Согласно правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 17.10.2017 N 24-П, исходя из общего требования о недопустимости повторного рассмотрения дела, завершившегося вынесением окончательного судебного акта, отмена вступившего в законную силу судебного решения возможна только в исключительных обстоятельствах.

Поскольку наличие таких обстоятельств кассатором не приведено и не доказано, суд апелляционной инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что предусмотренных статьей 311 АПК РФ оснований для пересмотра судебного акта не имеется, поэтому правильно отказал в удовлетворении заявления.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведённым в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятого судебного акта, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу N А45-38107/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

И.М. Казарин Ю.И. Качур