Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 ноября 2024 г. N Ф04-8165/21 по делу N А03-3983/2021

город Тюмень

25 ноября 2024 г.

Дело N А03-3983/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу Тананушко Романа Сергеевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2024 (судья Закакуев И.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А03-3983/2021 о несостоятельности (банкротстве) Мишурова Дениса Александровича (ИНН 222208970225; далее - должник), принятые по результатам рассмотрения итогов погашения Мишуровой Натальей Анатольевной требований кредиторов к должнику, процессуальное правопреемство.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняли участие: финансовый управляющий Арехина Олеся Ивановна, Мишуров Денис Александрович, представители Мишуровой Натальи Анатольевны - Семенова Е.Ю. по доверенности от 16.01.2023, Тананушко Романа Сергеевича - Парасотченко А.С. по доверенности от 07.07.2023, Рязановой Ольги Петровны - Овчинников И.В. по доверенности от 24.08.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника Мишурова Н.А. (бывшая супруга должника) обратилась в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов Мишурова Д.А.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.05.2024 заявление Мишуровой Н.А. о намерении погасить требования удовлетворено; назначено судебное заседание по итогам погашения требований.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024, признаны погашенными все требования кредиторов к Мишурову Д.А., включённые в реестр требований кредиторов, произведена процессуальная замена кредиторов, чьи требования признаны погашенными, на Мишурову Н.А.

В кассационной жалобе Тананушко Р.С. просит отменить определение суда от 02.07.2024 и постановление арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 в части проведения процессуальной замены кредиторов, чьи требования признаны погашенными, на Мишурову Н.А. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к отсутствию правовых оснований для замены кредиторов, поскольку при погашении всех реестровых требований производство по делу подлежало прекращению; удовлетворение требований всех кредиторов производилось денежными средствами самого должника; цель погашения требований должника, источник денежных средств Мишурова Н.А. не раскрыла.

Сразу после удовлетворения реестровых требований Мишуровой Н.А. и должником подано заявление о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве, которое, по мнению кассатора, направлено на вывод всего имущества должника из конкурсной массы в пользу аффилированного лица для воспрепятствования погашения текущих расходов, мораторных процентов за его счёт при ординарном взыскании.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба проверяется в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Таким образом, суд округа проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в рассматриваемом случае в части проведения процессуального правопреемства.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа пришёл к следующим выводам.

Из материалов обособленного спора следует, что решением суда от 26.01.2022 в отношении Мишурова Д.А. открыта процедура реализации имущества, утверждён финансовый управляющий.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов: публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество Сбербанк), Тананушко Романа Сергеевича, Рязановой Ольги Петровны, Пахарукова Андрея Юрьевича, Люкшенко Татьяны Юрьевны, в общем размере 12 380 211,19 руб.

Мишурова Н.А. обратился в суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов, включённых в реестр.

Определением суда от 23.05.2024 заявление удовлетворено; суд предписал Мишуровой Н.А. произвести удовлетворение требований кредиторов к должнику в полном объёме; назначено судебное заседание по итогам погашения требований к должнику.

К судебному заседанию Мишуровой Н.А. представлено ходатайство об исполнении судебного акта с приложением чека о перечислении денежных средств на специальный счёт должника; ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 02.07.2024 признаны погашенными в полном объёме требования кредиторов должника, включённые в реестр в общем размере 12 380 211,19 руб.; произведена процессуальная замена кредиторов на Мишурову Н.А.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, исходя из отсутствия доказательств о злоупотреблении правом новым кредитором, руководствовался пунктом 11 статьи 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Между тем суды не учли следующее.

Положения главы Х Закона о банкротстве, регулирующей вопросы банкротства граждан, не содержат прямой нормы, позволяющей третьим лицам производить погашение требований кредиторов за должника (за исключением предусмотренной статьёй 213.10-1 Закона о банкротстве возможности заключения мирового соглашения в отношении долга, обеспеченного ипотекой, что к рассматриваемому случаю отношения не имеет).

Положения статьи 113, 125 Закона о банкротстве относятся, соответственно, к процедурам внешнего управления и конкурсного производства, применяемым к юридическим лицам.

В соответствии с частью 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).

Смысл процедуры реализации имущества гражданина заключается в предоставлении гражданину возможности освободиться от имеющихся у него обязательств перед кредиторами при добросовестном поведении, содействии поиску и реализации в интересах кредиторов принадлежащих должнику активов (пункты 3, 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

Целью процедур, применяемых в делах о банкротстве граждан, может также быть восстановление платёжеспособности гражданина, предполагающее сохранение за ним имеющихся у него активов в случае погашения задолженности перед кредиторами в разумные сроки (статья 213.22 Закона о банкротстве).

Таким образом, в рассматриваемом случае применение аналогии закона и аналогии права допустимо, так как отношения являются схожими и это не противоречит смыслу рассматриваемых правоотношений.

В соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113, 125 Закона о банкротстве, в ходе конкурсного производства третье лицо в любое время вправе удовлетворить все требования кредиторов, включённые в реестр.

Закреплённая в указанных статьях процедура предусматривает такую последовательность действий:

предварительное обращение третьего лица в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включённые в реестр;

получение им санкции суда;

фактическое перечисление указанным третьим лицом денежных средств на специальный счёт (либо в депозит нотариуса) в сумме, равной совокупному объёму требований кредиторов, включённых в реестр;

проверка судом факта удовлетворения требований, включённых в реестр, по результатам которой эти требования признаются погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращается.

При ординарной ситуации после всей этой процедуры, производство по делу о банкротстве прекращается (абзац седьмой пункта 1 статьи 57, пункт 15 статьи 113, пункт 4 статьи 125 Закона о банкротстве), денежные средства, перечисленные третьим лицом, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования (абзац первый пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве). В такой ситуации должник вновь начинает осуществлять хозяйственную деятельность по обычным правилам, а третье лицо получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив должнику требование о возврате суммы займа в общем порядке (вне рамок дела о банкротстве).

При неординарной ситуации (отступление от правил) предусматривается продолжающееся банкротство с проведением процессуальной замены кредиторов, чьи требования погашены, на нового кредитора, кто погасил эти требования.

Такой подход подлежит признанию, в условиях возникновении в процедуре конкурсного производства обязательства, являющегося текущим (статья 5 Закона о банкротстве).

Для цели недопущения трансформации погашенных реестровых требований в приоритетное текущее обязательство (определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 N 306-ЭС21-14236 (6)).

Мишурова Н.А. в соответствии с законом направила заявление о намерении, получила санкцию суда, после чего перечислила денежные средства в указанной определением суда сумме. При полном погашении требований, включённых в реестр, производство по делу о банкротстве Мишурова Д.А. не прекращено; судом удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве - замене кредиторов новым кредитором Мишуровой Н.А.

Мишурова Н.А. является бывшей супругой Мишурова Д.А., то есть аффилированным к должнику лицом.

Действительно, само по себе исполнение аффилированным с должником лицом долговых обязательств последнего за счёт собственных средств является правомерным поведением и не свидетельствует о противоправном характере этих правоотношений в смысле, придаваемом абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671).

Действия нового кредитора по изысканию денежной суммы, предназначенной для погашения кредиторской задолженности должника, и последующему её погашению могут носить разумный экономический характер.

Вместе с тем недопустима ситуация, при которой новый кредитор использует не собственные или привлечённые из внешнего источника ресурсы, а создаёт схему, в результате которой причитающиеся должнику денежные средства, не попадают в конкурсную массу, а, минуя её, используются для выкупа требования независимых кредиторов и замены их в реестре.

В случае если денежные средства являются имуществом должника, то отношения бывших супругов Мишуровых, по сути, регулировались договором покрытия, целью данных действий являлось приобретение бывшей супругой должника права требования к нему с целью его противопоставления независимым кредиторам (по текущим обязательствам, мораторным процентам), осуществления контроля за настоящей процедурой банкротства и последующего участия в распределении конкурсной массы должника в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, что исключает возможность проведения процессуального правопреемства.

В настоящем деле на протяжении всего судебного разбирательства финансовый управляющий высказывали разумные сомнения относительно источника получения денежных средств Мишуровой Н.А. для погашения требований кредиторов в значительном размере. По их утверждению, удовлетворение требований кредиторов должника осуществлено за счёт денежных средств последнего, которые должны были быть направлены на погашение требований кредиторов из конкурсной массы в ходе процедуры банкротства, в ущерб кредиторам по текущим обязательствам (сторонами незамедлительно подано заявление об утверждении мирового соглашения с распределением имущества должника).

При этом для правильного разрешения заявления в части удовлетворения (отказа) процессуального правопреемства вопрос о правовой природе денежных средств, направленных Мишуровой Н.А. на погашение реестровых требований кредиторов должника, не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Исходя из специфики дел о банкротстве (конфликт между кредиторами и должником ввиду недостаточности средств, конкуренция кредиторов, высокая вероятность злоупотребления правом, в том числе со стороны третьих лиц) в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, бремя доказывания об источнике получения денежных средств, направленных на погашение требований реестровых кредиторов должника лежит на Мишуровой Н.А.

В случае если будет установлено, что денежные средства принадлежат Мишуровой Н.А., то для прекращения производства по делу о банкротстве в ординарном порядке (абзац седьмой пункта 1 статьи 57, пункт 15 статьи 113, пункт 4 статьи 125 Закона о банкротстве) с учётом того, что они считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования (абзац первый пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве), либо отступление от этого правила, которое предусматривает продолжение банкротства с проведением процессуальной замены кредиторов, чьи требования погашены, на нового кредитора, кто погасил эти требования, необходимо определить способность должника, с учётом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов развития, рассчитаться по всем своим обязательствам в том числе текущим и мораторным процентам.

Указанное имеет существенно значение ввиду того, что при наличии реальной кредиторской задолженности прекращение производства по делу приведёт к возбуждению нового дела о банкротстве и вытекающим из этого негативным последствиям, как для самого должника, так и для его кредиторов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции должник пояснил о наличии у него финансовой возможности после погашения реестровых требований на оплату текущих платежей и мораторных процентов.

При этом обстоятельства, связанные с наличием (отсутствием) у должника реальной возможности погасить задолженность перед кредиторами по текущим обязательствам, мораторным процентам судами не проверялись.

Учитывая изложенное, суд округа полагает в целях защиты прав и законных интересов должника, его кредиторов, в том числе по текущим обязательствам, обжалованные судебные акты отменить в части процессуальной замены кредиторов - ПАО "Сбербанк России", Рязановой О.П., Люкшенко Т.Ю., Тананушко Р.С., Пахарукова А.Ю. в деле о банкротстве Мишурова Д.А. на Мишурову Н.А. как основанные на неполно установленных фактических обстоятельствах, имеющих существенное значение для проведения (отказа в проведении) процессуального правопреемства и (или) дальнейшего продолжения (прекращения) дела о банкротстве.

Поскольку для разрешения настоящего спора суду необходимо исследовать и оценить доказательства с целью установления всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ такими полномочиями не наделён, обжалуемые определение и постановление судов подлежат частичной отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением спора в отменённой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Руководствуясь пунктами 1, 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу N А03-3983/2021 отменить в части процессуальной замены кредиторов - публичного акционерного общества "Сбербанк России", Рязановой Ольги Петровны, Люкшенко Татьяны Юрьевны, Тананушко Романа Сергеевича, Пахарукова Андрея Юрьевича в деле о банкротстве Мишурова Дениса Александровича на Мишурову Наталью Анатольевну.

В указанной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова