Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2011 г. N Ф09-3406/11 по делу N А71-8147/2009

Екатеринбург

20 июня 2011 г.

N Ф09-3406/11 Дело N А71-8147/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2011 г. N Ф09-3406/11 по делу N А71-8147/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2011 г. N Ф09-3406/11 по делу N А71-8147/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Батохина Сергея Федоровича (далее - Батохин С.Ф.) на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.01.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Версия" (далее - общество "Версия") Гибадуллина Р.И. к Батохину С.Ф. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А71-8147/2009 Арбитражного суда Удмуртской Республики о признании общества "Версия" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.02.2010 общество "Версия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Гибадуллин Р.И.

Конкурсный управляющий общества "Версия" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки - платежа должником денежного долга кредитору по платежному поручению от 15.06.2009 N 449 недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Батохина С.Ф. в пользу общества "Версия" 127 662 руб., восстановления задолженности общества "Версия" перед индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. в сумме 127 662 руб.

Определением суда от 26.01.2011 (судья Нуртдинова Л.А.) сделка - платеж должником денежного долга кредитору (платежное поручение N 449 от 15.06.2009) признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки: индивидуального предпринимателя Батохина С.Ф. в пользу общества "Версия" взыскано 127 662 руб.; восстановлена задолженность общества "Версия" перед индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. в сумме 127662 руб. 00 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 (судьи Снегур А.А., Романов В.А., Казаковцева Т.В.) определение суда от 26.01.2011 оставлено без изменения.

Индивидуальный предприниматель Батохин С.Ф. в кассационной жалобе просит определение и постановление отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом и недоказанность существенных обстоятельств дела, неправильное применение судами п. 2, 3 ст. 61.4 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению Батохина С.Ф., сделка-платеж от 15.06.2009 на сумму 127 662 руб. не может быть обжалована по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в силу п. 2, 3 ст. 61.4 названного Закона.

Заявитель жалобы полагает, что сделка - платеж от 15.06.2009 необоснованно признана судами взаимосвязанной со сделками по предоставлению отступного Батохину С.Ф. 13.07.2009 и 24.07.2009 и предоставлением отступного обществу с ограниченной ответственностью "Внештерминалсервис" (далее - общество "Внештерминалсервис") 24.07.2009; обжалуемые конкурсным управляющим сделки не являются взаимосвязанными, различными по форме, по предмету, по субъекту, направлены на погашение обязательств по оплате за оказание услуг по ранению различного имущества в разные периоды времени, совершены в разные периоды времени, направлены на получение от хранителя различного имущества и не являются взаимообусловленными, в силу чего судами обеих инстанций неправильно применен п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

Батохин С.Ф. также считает, что судом первой инстанции не применены, а судом апелляционной инстанции неправильно применены положения п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, поскольку совершенные должником сделки по оплате хранения товара, в результате которых исполнено встречное обязательство по возврату товара со склада, не могут быть оспорены в силу п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, так как стоимость полученного имущества многократно превышает размер платы за хранение (встречного исполнения).

Как следует из материалов дела, между обществом "Внештерминалсервис" (исполнитель) и обществом "Версия" (заказчик) 25.05.2007 заключен договор оказания услуг склада временного хранения N ТВ-1/07/20, согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется за вознаграждение принимать на временное хранение от заказчика товары (грузы), предназначенные для таможенного оформления, размещать их в зоне таможенного контроля и оказывать заказчику иные, связанные с осуществлением временного хранения услуги, определенные в прейскуранте услуг, предоставляемых обществом "Внештерминалсервис", являющемся неотъемлемой частью данного договора, а заказчик обязуется в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором, оплатить оказываемые исполнителем услуги и возместить последнему связанные с осуществлением временного хранения расходы.

Между обществом "Внештерминалсервис" (цедент) и закрытым акционерным обществом "Терминал-групп" (далее - общество "Терминал-групп", цессионарий) 02.12.2008 заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в объеме, указанном в п. 1.2, 1.3 названного договора, право (требование) на получение суммы долга за оказанные цедентом услуги по договору оказания услуг склада временного хранения от 25.05.2007, заключенному между цедентом и обществом "Версия", являющимся должником по данному договору.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки прав от 02.12.2008 уступаемое право (требование) цедента к должнику составляет 5 704 303 руб. 40 коп, без НДС, и складывается из: сумм задолженности за оказание услуг склада временного хранения по складским квитанциям от 23.04.2008 N 269, от 24.04.2008 N 270, от 24.06.2008 N 392 по состоянию на 13.11.2008 (акты об оказанных услугах от 14.07.2008 N 649, 650, от 03.09.2008 N 815, 817, 818, от 16.10.2008 N 941, 942, 943, от 13.11.2008 N 1023, 1024, 1025, всего: 2 496 499 руб. 30 коп., без НДС (УСНО); сумм задолженности за оказание услуг склада временного хранения по складским квитанциям от 04.07.2008 N 408, от 13.08.2008 N 519, от 14.08.2008 N 521, от 26.08.2008 N 544, от 28.08.2008 N 551, от 28.08.2008 N 552, от 29.08.2008 N 554, от 01.09.2008 N 558, от 02.09.2008 N 559, от 17.09.2008 N 589, от 18.09.2008 N 602, от 19.09.2008 N 604 (акты об оказанных услугах от 17.10.2008 N 945, 946, 947, 948, 950, 951, 952, 953, 954, 955, 957, от 22.10.2008 N 976, от 25.11.2008 N 1055, 1056, от 28.11.2008 N 1073) по состоянию на 27.11.2008 включительно, в том числе задолженность за оказание услуг склада временного хранения по складским квитанциям от 23.04.2008 N 269, от 24.04.2008 N 270, от 24.06.2008 N 392 за период с 14.11.2008 по 27.11.2008 включительно (акт об оказанных услугах от 28.11.2008 N 1074), всего: 3 194 812 руб. 85 коп., без НДС (УСНО); суммы в размере 12 991 руб. 25 коп., являющейся компенсацией 50 % государственной пошлины, уплаченной цедентом по делу N А71-11446/2008.

Между обществом "Терминал-групп" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. (цессионарий) 05.05.2009 заключен договор уступки прав (цессии), согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в объеме, указанном в пунктах 1.2, 1.3 названного договора, право (требование) на получение суммы долга за оказанные цедентом услуги по договору оказания услуг склада временного хранения от 25.05.2007 N ТВ-1/07/20, заключенному между цедентом и обществом "Версия", являющимся должником по данному договору.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки прав от 05.05.2009 на момент его подписания уступаемое право (требование) цедента к должнику составляет 3 115 435 руб. 43 коп. без НДС и складывается из: сумм задолженности по оплате услуг склада временного хранения по складским квитанциям от 23.04.2008 N 269, от 24.04.2008 N 270, от 24.06.2008 N 392 по состоянию на 13.11.2008 (акты об оказанных услугах от 03.09.2008 N 815, 817, 818, от 16.10.2008 N 941, 942, 943, от 13.11.2008 N 1023, 1024, 1025, всего: 1 491 312 руб. 15 коп. без НДС (УСНО); сумм задолженности по оплате услуг склада временного хранения по складским квитанциям от 04.07.2008 N 408, от 28.08.2008 N 551, от 28.08.2008 N 552, от 29.08.2008 N 554, от 01.09.2008 N 558, от 02.09.2008 N 559, от 17.09.2008 N 589 (акты об оказанных услугах от 17.10.2008 N 950, 951, 954, 955, от 22.10.2008 N 976, от 28.11.2008 N 1073) по состоянию на 27.11.2008 включительно, в том числе задолженность за услуги склада временного хранения по складским квитанциям от 23.04.2008 N 269, от 24.04.2008 N 270, от 24.06.2008 N 392 за период с 14.11.2008 по 27.11.2008 включительно (акт об оказанных услугах от 28.11.2008 N 1074), всего: 1 611 132 руб. 03 коп. без НДС (УСНО); суммы, составляющей компенсацию 50 % государственной пошлины, уплаченной цедентом по делу N А71-11446/2008, в размере 12 991 руб. 25 коп.

По платежному поручению от 15.06.2009 N 449 общество "Версия" перечислило индивидуальному предпринимателю Батохину С.Ф. денежные средства в размере 127 662 руб. с назначением платежа "оплата по договору уступки прав (цессии) от 05.05.2009 года по квит. N 269 от 23.04.2008 года, N 270 от 24.04.2008 года".

Конкурсный управляющий общества "Версия", ссылаясь на то, что указанное перечисление денежных средств осуществлено обществом "Версия" в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании названного общества банкротом, и полагая, что этот платеж повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований кредитора Батохина С.Ф. перед требованиями иных кредиторов, на основании ст. 153, 167, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.3 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия условий, необходимых для признания недействительной сделки должника в соответствии с требованиями ст. 61.3 Закона о банкротстве: оспариваемая конкурсным управляющим общества "Версия" сделка по перечислению денежных средств совершена в течение одного месяца до принятия заявления о признании должника банкротом; в результате совершения сделки индивидуальный предприниматель Батохин С.Ф. получил преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами; сделки, совершенные должником в течение июня-июля 2009 года, в результате которых осуществлялось погашение задолженности по договору хранения от 25.05.2007, являются взаимосвязанными и составляют в сумме более 1 % активов должника.

Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве, правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с п. 1,2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела усматривается, что спорный платеж осуществлен в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (13.07.2009). Учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества "Версия" имелась кредиторская задолженность в размере 90 433 095 руб. 75 коп., а также принимая во внимание, что в отсутствие спорного платежа требование Батохина С.Ф. подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суды пришли к правильному выводу о том, что этот платеж повлек преимущественное удовлетворение требований индивидуального предпринимателя Батохина С.Ф. перед иными кредиторами должника.

При таких обстоятельствах судом правомерно удовлетворены требования конкурсного управляющего о признании платежа, совершенного должником в пользу индивидуального предпринимателя Батохина С.Ф. 15.06.2009 на сумму 127 662 руб., недействительной сделкой и применении последствий её недействительности в виде двусторонней реституции (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что спорная сделка не является взаимосвязанной с другими совершенными должником сделками, а также о том, что стоимость полученного должником от хранителя имущества многократно превышает размер платы за хранение (встречного исполнения), были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных судом выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для изменения или отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.01.2011 по делу N А71-8147/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Батохина Сергея Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

А.Н. Крюков И.В. Матанцев