Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2011 г. N Ф09-3406/11 по делу N А71-8147/2009

15 июня 2011 г.

N Ф09-3406/11 Дело N А71-8147/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2011 г. N Ф09-3406/11 по делу N А71-8147/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2011 г. N Ф09-3406/11 по делу N А71-8147/2009

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 15.06.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внештерминалсервис" на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.01.2011 по делу N А71-8147/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Версия" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Внештерминалсервис" - Бобков И.В. (доверенность от 11.01.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Версия" - Вершинина Т.В. (доверенность от 07.06.2011).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Версия" (далее - должник) Гибадуллин Р.И. с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 24.07.2009, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Внештерминалсервис" (далее - общество "Внештерминалсервис") и применении последствий его недействительности в виде возложения на общество "Внештерминалсервис"

обязанности возвратить должнику 18 мотоциклов Forsage LK50GY-2 стоимостью 35 441 руб. 81 коп. каждый в общей сумме 637 952 руб. 58 коп. и восстановления задолженности должника перед обществом "Внештерминалсервис" в сумме 637 952 руб. 58 коп.

Определением суда от 25.01.2011 (судья Нуртдинова Л.А.) заявленные требования удовлетворены полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Снегур А.А.) определение суда оставлено без изменения.

Общество "Внештерминалсервис" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказать. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применена норма материального права - п. 2 ст. 61.4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", вследствие чего сделан ошибочный вывод о том, что оспариваемая сделка отступного взаимосвязана с иными сделками должника, направленными на погашение обязательств, возникших из договора оказания услуг склада временного хранения от 25.05.2007 N ТВ-1/07/20, заключённого между должником и обществом "Внештерминалсервис". Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что полученное должником по спорной сделке встречное предоставление превышает стоимость оказанных должником услуг, что в силу п. 3 ст. 61.4 названного закона исключает возможность признания сделки отступного недействительной.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.12.2008 по делу N А71-11446/2008 утверждено мировое соглашение, заключённое между должником и обществом "Внештерминалсервис", по условиям которого должник обязался уплатить обществу "Внештерминалсервис" задолженность в сумме 2 496 499 руб. 30 коп. по состоянию на 13.11.2008, возникшую на основании договора оказания услуг склада временного хранения от 25.05.2007 N ТВ-1/07/20 по складским квитанциям от 23.04.2008 N 269, от 24.04.2008 N 270, от 24.06.2008 N 392.

Между обществом "Внештерминалсервис" (цедент) и закрытым акционерным обществом "Терминал-групп" (цессионарий) 05.05.2009 заключён договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент передал цессионарию право получения долга за оказанные цедентом услуги по договору оказания услуг склада временного хранения от 25.05.2007 N ТВ-01/07/20, в том числе задолженность в сумме 2 496 499 руб. 30 коп., возникшую на основании складских квитанций от 23.04.2008 N 269, от 24.04.2008 N 270, от 24.06.2008 N 392 (акты об оказанных услугах от 14.07.2008 N 649-650, от 03.09.2008 N 815, 817, 818, от 16.10.2008 N 941-943, от 13.11.2008 N 1023-1025).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.07.2009 было принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

24.07.2009 между обществом "Внештерминалсервис" (кредитор) и должником заключено соглашение об отступном, согласно которому должник в качестве исполнения обязанности по уплате кредитору суммы 648 317 руб. 88 коп. передал в собственность кредитора 18 мотоциклов Forsage LK50GY-2 стоимостью 35 441 руб. 81 коп. каждый на общую сумму 637 952 руб. 58 коп., а также перечислил на расчётный счёт кредитора 10 365 руб. 30 коп.

Решением суда от 11.02.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Гибадуллин Р.И.

Полагая, что соглашение об отступном повлекло предпочтительное удовлетворение требования общества "Внештерминалсервис" к должнику перед требованиями других кредиторов, конкурсный управляющий Гибадуллин Р.И. на основании п. 1 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в заявлением в суд.

Признавая сделку отступного недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что она совершена сторонами после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом; в результате исполнения сделки требование общества "Внештерминалсервис" получило предпочтительное удовлетворение перед требованиями других кредиторов должника; спорная сделка взаимосвязана с другими совершёнными должником в июне-июле 2009 года сделками, направленными на погашение задолженности по договору оказания услуг склада временного хранения от 25.05.2007 N ТВ-1/07/20; цена данных сделок в совокупности составляет более 1 % активов должника.

Вывод судов является правильным, основанным на материалах дела.

Согласно абз. 5 п. 1, п. 2 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, при условии, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Сделка, указанная в пункте 1 ст. 61.3 названного закона, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу п. 11 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности

(банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Спорная сделка совершена 24.07.2009, заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Удмуртской Республики 13.07.2009, то есть сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Денежное обязательство должника по оплате оказанных обществом "Внештерминалсервис" услуг возникло на основании договора оказания услуг склада временного хранения от 25.05.2007 N ТВ-1/07/20, в связи с чем требование общества "Внештерминалсервис" подлежало бы удовлетворению в порядке, установленном данным Законом, а именно: в отсутствие спорной сделки отступного требование общества "Внештерминалсервис" подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным ст. 134 названного закона, наряду с требованиями других кредиторов.

Между тем спорная сделка привела к тому, что обществу "Внештерминалсервис" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения спорной сделки, что выразилось в удовлетворении требования данного лица к должнику в полном объёме до удовлетворения требований других кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент совершения сделки отступного у должника имелась кредиторская задолженность в сумме 90 433 095 руб. 75 коп.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорная сделка является недействительной, подлежащие применению последствия недействительности сделки определены правильно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорная сделка не является взаимосвязанной с другими совершёнными должником сделками, направленными на погашение задолженности по договору оказания услуг склада временного хранения от 25.05.2007 N ТВ-1/07/20, отклоняется судом кассационной инстанции. Данный довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

С учётом изложенного определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.01.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.01.2011 по делу N А71-8147/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внештерминалсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

И.В. Матанцев А.Н. Крюков