Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2011 г. N Ф09-3406/11 по делу N А71-8147/2009

21 июня 2011 г.

N Ф09-3406/11 Дело N А71-8147/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Батохина Сергея Федоровича (далее - Батохин С.Ф.) на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.01.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Версия" (далее - общество "Версия") Гибадуллина Р.И. к Батохину С.Ф. о признании соглашения об отступном недействительным и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А71-8147/2009 Арбитражного суда Удмуртской Республики о признании общества "Версия" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.02.2010 общество "Версия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Гибадуллин Р.И.

Конкурсный управляющий общества "Версия" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения об отступном от 24.07.2009, заключенного между обществом "Версия" и индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. на сумму 417 033 руб. 42 коп., недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. обществу "Версия" мотоциклов Forsage LK50GY-2, в количестве 12 штук, стоимостью 34 752 руб. 785 коп. каждый на общую сумму 417 033 руб. 42 коп. и восстановления задолженности общества "Версия" перед индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. в сумме 417 033 руб. 42 коп.

Определением суда от 27.01.2011 (судья Нуртдинова Л.А.) сделка - соглашение об отступном от 24.07.2009, заключенное между обществом "Версия" и индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. на сумму 417 033 руб. 42 коп., признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. обществу "Версия" мотоциклов Forsage LK50GY-2, в количестве 12 штук, стоимостью 34 752 руб. 785 коп. каждый на общую сумму 417 033 руб. 42 коп. и восстановления задолженности общества "Версия" перед индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. в сумме 417 033 руб. 42 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Снегур А.А.) определение суда от 27.01.2011 оставлено без изменения.

Индивидуальный предприниматель Батохин С.Ф. в кассационной жалобе просит определение и постановление отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом и недоказанность существенных обстоятельств дела, неправильное применение судами п. 2, 3 ст. 61.4 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявитель жалобы полагает, что последствия недействительности сделки применены судами без учета положения сторон, существовавшего на момент её заключения, а именно того обстоятельства, что по соглашению об отступном от 24.07.2009 должником передано только право собственности на имущество, фактически находящееся во владении третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Внештерминалсервис" (далее - общество "Внештерминалсервис"), в силу чего в качестве применения последствий недействительности сделки возможно лишь восстановление права собственности должника на указанное в соглашении об отступном имущество.

Также Батохин С.Ф. считает, что сделка по предоставлению отступного от 24.07.2009 необоснованно признана судами взаимосвязанной со сделками по уплате денежных средств от 15.06.2009, предоставлению отступного Батохину С.Ф. 13.07.2009 и предоставлением отступного обществу "Внештерминалсервис" 24.07.2009; обжалуемые конкурсным управляющим сделки не являются взаимосвязанными, различны по форме, предмету и субъекту, направлены на погашение обязательств по оплате за оказание услуг по ранению различного имущества в разные периоды времени, совершены в разные периоды времени, направлены на получение от хранителя различного имущества и не являются взаимообусловленными, в силу чего судами обеих инстанций неправильно применен п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

Кроме того, по мнению Батохина С.Ф., судом первой инстанции не применены, а судом апелляционной инстанции неправильно применены положения п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве; сделка - соглашение об отступном от 24.07.2009, заключенное между обществом "Версия" и Батохиным С.Ф. на общую сумму 417 033 руб. 42 коп., в результате совершения которой хранителем исполнено встречное обязательство по возврату товара со склада, не может быть обжалована по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в силу п. 3 ст. 61.4 названного Закона, поскольку стоимость полученного имущества многократно превышает стоимость имущества, переданного в качестве исполнения обязательств по оплате стоимости хранения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Внештерминалсервис" (исполнитель) и обществом "Версия" (заказчик) 25.05.2007 заключен договор оказания услуг склада временного хранения N ТВ-1/07/20, согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется за вознаграждение принимать на временное хранение от заказчика товары (грузы), предназначенные для таможенного оформления, размещать их в зоне таможенного контроля и оказывать заказчику иные, связанные с осуществлением временного хранения услуги, определенные в прейскуранте услуг, предоставляемых обществом "Внештерминалсервис", являющемся неотъемлемой частью данного договора, а заказчик обязуется в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором, оплатить оказываемые исполнителем услуги и возместить последнему связанные с осуществлением временного хранения расходы.

Между обществом "Внештерминалсервис" (цедент) и закрытым акционерным обществом "Терминал-групп" (цессионарий) 02.12.2008 заключен договор уступки прав требований, по условиям которого цедент уступил цессионарию задолженность общества "Версия", возникшую из договора оказания услуг склада временного хранения от 25.05.2007 N ТВ-1/07/29 в сумме 5 704 303 руб. 40 коп.

Впоследствии между закрытым акционерным обществом "Терминал-групп" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. 05.05.2009 заключен договор уступки прав требований, по условиям которого цедент уступил цессионарию задолженность общества "Версия", возникшую из договора оказания услуг склада временного хранения от 25.05.2007 N ТВ-1/07/29 в сумме 3 115 435 руб. 43 коп.

Между обществом "Версия" и индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. 24.07.2009 заключено соглашение об отступном, в п. 1 которого общество "Версия" подтвердило наличие по состоянию на 24.07.2009 задолженности перед кредитором в размере 417 033 руб. 42 коп.

Согласно п. 2 названного соглашения общество "Версия" взамен исполнения денежного обязательства передает индивидуальному предпринимателю Батохину С.Ф. мотоциклы Forsage LK50GY-2, в количестве 12 штук стоимостью 34 752 руб. 785 коп. каждый на общую сумму 417 033 руб. 42 коп.

Конкурсный управляющий общества "Версия", указывая, что соглашение об отступном от 24.07.2009 заключено после принятия судом заявления о признании общества "Версия" банкротом (13.07.2009), и его заключение привело к предпочтительному удовлетворению требований индивидуального предпринимателя Батохина С.Ф. перед другими кредиторами, на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия условий, необходимых для признания недействительной сделки должника в соответствии с положениями ст. 61.3 Закона о банкротстве: оспариваемая конкурсным управляющим общества "Версия" сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом; в результате совершения сделки индивидуальный предприниматель Батохин С.Ф. получил преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами.

Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 названной статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В силу п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела усматривается, что спорная сделка совершена 24.07.2009, заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Удмуртской Республики 13.07.2009. Учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества "Версия" имелась кредиторская задолженность в размере 90 433 095 руб. 75 коп., а также принимая во внимание, что в отсутствие этой сделки требование индивидуального предпринимателя Батохина С.Ф. подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суды пришли к правильному выводу о том, что сделка по предоставлению отступного от 24.07.2009 повлекла преимущественное удовлетворение требований индивидуального предпринимателя Батохина С.Ф. перед иными кредиторами должника.

При таких обстоятельствах, установив, что должником в июне-июле 2009 года был совершен ряд взаимосвязанных сделок, направленных на прекращение обязательств, возникших из договора хранения от 25.05.2007, при этом общий размер погашенных в результате данных сделок обязательств должника превышает 1% от стоимости его активов, суды правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего о признании сделки по предоставлению отступного от 24.07.2009, заключенной между обществом "Версия" и индивидуальным предпринимателем Батохиным С.Ф. на сумму 417 033 руб. 42 коп., недействительной и применении последствий её недействительности в виде двусторонней реституции (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод Батохина С.Ф. об отсутствии оснований для признания сделки по предоставлению отступного от 24.07.2009 взаимосвязанной со сделками по уплате денежных средств от 15.06.2009, предоставлению отступного Батохину С.Ф. 13.07.2009 и предоставлением отступного обществу "Внештерминалсервис" 24.07.2009 был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами неправильно применены нормы п. 3 ст. 61. 4 Закона о банкротстве, так как, по мнению Батохина С.Ф., стоимость полученного должником от хранителя имущества многократно превышает размер платы за хранение (встречного исполнения), подлежит отклонению, поскольку по смыслу договора хранения выдача хранителем поклажедателю имущества не может рассматриваться в качестве встречного исполнения.

Ссылка заявителя жалобы на применение судами последствий недействительности сделки без учета положения сторон, существовавшего на момент совершения сделки, судом кассационной инстанции также отклоняется, поскольку основана на неверном толковании заявителем норм гражданского законодательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы и оценены правильно.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для изменения или отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.01.2011 по делу N А71-8147/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Батохина Сергея Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова А.Н. Крюков