Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2011 г. N Ф09-8816/10 по делу N А07-4876/2010

26 мая 2011 г.

N Ф09-8816/10-С4 Дело N А07-4876/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2012 г. N Ф09-8540/11 по делу N А07-3060/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2011 г. N 18АП-7971/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2010 г. N Ф09-8816/10-С4 по делу N А07-4876/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Азанова П.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фермер" (далее - общество "Фермер") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2010 по делу N А07-4876/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по тому же делу по иску Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Республике Башкортостан (далее - уполномоченный орган) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Заря" (далее - кооператив "Заря"), обществу "Фермер", третье лицо - конкурсный управляющий кооператива "Заря" Гирфанова Ирина Насхетдиновна, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

уполномоченного органа - Ахмадиев И.Т. (доверенность от 30.08.2010);

общества "Фермер" - Егоров А.М. (доверенность от 20.05.2011);Лопатин С.С. (доверенность от 20.05.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к кооперативу "Заря", обществу "Фермер" о признании недействительными на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договоров об отступном от 01.04.2006 N 10.1, от 10.04.2006 N 9, от 10.04.2006 N 9, от 10.04.2006 N 5, от 10.04.2006 N 6, заключенных между ответчиками.

Определением суда от 30.03.2010 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий кооператива "Заря" Гирфанова И.Н.

Решением суда от 16.12.2010 (судья Вафина Е.Т.) исковые требования удовлетворены: договоры об отступном от 01.04.2006 N 10.1, от 10.04.2006 N 9, от 10.04.2006 N 9, от 10.04.2006 N 5, от 10.04.2006 N 6, заключенные между кооперативом "Заря" и обществом "Фермер", признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Фермер" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, в удовлетворении исковых требований следовало отказать, поскольку истцом пропущен срок исковой давности; судами неправильно определено начало течения срока исковой давности; уполномоченный орган, являясь конкурсным кредитором кооператива "Заря", с 10.08.2006 - с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения имел возможность ознакомиться с материалами дела и со всеми бухгалтерскими документами должника, в том числе и с оспариваемыми договорами, следовательно, срок исковой давности начинает истекать с 10.08.2006; из акта проверки от 20.02.2007 N 4 следует, что в отношении должника 20.02.2007 проводилась проверка старшим инспектором - ревизором Белебеевского МРОРО УНП МВД РБ, на момент проверки спорные договоры находились в бухгалтерии должника. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами не исследовались обстоятельства наличия или отсутствия регистрации права хозяйственного ведения кооператива "Заря" на имущество, переданное по оспариваемым договорам, выяснение данного обстоятельства, по мнению заявителя, имеет существенное значение для настоящего спора.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "Фермер" (исполнитель) и кооперативом "Заря" (заказчик) 17.03.2006 заключены договоры оказания услуг N 003 и N 004. По договору N 003 общество "Фермер" обязуется оказывать кооперативу "Заря" услуги по уходу за крупным рогатым скотом; стоимость оказываемых услуг составляет 400 126 руб. 39 коп. По договору N 004 общество "Фермер" обязуется оказывать услуги кооперативу "Заря" по очистке его территории в д. Илькино; общая сумма договора - 3 410 040 руб.

Между обществом "Фермер" и кооперативом "Заря" заключены договоры об отступном: от 01.04.2006 N 10.1 о прекращении денежного обязательства общества "Фермер" по договору от 01.04.2006 в сумме 27 000 руб. предоставлением взамен исполнения отступного в виде передачи в собственность кооперативу "Заря" автомашины ГАЗ - молоковоз на сумму 27 000 руб.; от 10.04.2006 N 5 о прекращении части денежного обязательства кооператива "Заря" по договору от 17.03.2006 N 004 предоставлением взамен исполнения отступного в виде передачи в собственность обществу "Фермер" крупного рогатого скота на сумму 920 238 руб.; от 10.04.2006 N 6 о прекращении части денежного обязательства кооператива "Заря" по договору от 17.03.2006 N 004 предоставлением взамен исполнения отступного в виде передачи в собственность общества "Фермер" недвижимого имущества на сумму 1 936 964 руб.; от 10.04.2006 N 9 о прекращении части денежного обязательства кооператива "Заря" по договору от 17.03.2006 N 004 предоставлением взамен исполнения отступного в виде передачи в собственность обществу "Фермер" имущества (рожь, пшеница, ячмень, гречиха) на сумму 135 313 руб. 42 коп.; от 10.04.2006 N 9 о прекращении части денежного обязательства кооператива "Заря" по договору от 17.03.2006 N 004 предоставлением взамен исполнения отступного в виде передачи в собственность общества "Фермер" имущества (тракторы и комбайны) на сумму 460 215 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2006 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании кооператива "Заря" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2006 по делу N А07-15034/2006-Г-МОГ заявление уполномоченного органа признано обоснованным; в отношении кооператива "Заря" введена процедура наблюдения; требования уполномоченного органа в сумме 5 375 868 руб., из них 3 183 930 руб.62 коп. - задолженность по уплате налогов и сборов, 1 971 784 руб. 74 коп. - пени, 1 971 784 руб. 74 коп. - штрафы, включены в реестр требования кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2007 кооператив "Заря" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Гирфанова И.Н.

Уполномоченный орган 23.03.2010 обратился в арбитражный суд с иском к кооперативу "Заря" и обществу "Фермер" о признании недействительными заключенных между ними договоров об отступном от 01.04.2006 N 10.1, от 10.04.2006 N 9, от 10.04.2006 N 9, от 10.04.2006 N 5, от 10.04.2006 N 6 на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных исковых требований уполномоченный орган ссылается на то, что о наличии у должника оспариваемых договоров ему стало известно из письма конкурсного управляющего кооператива "Заря" от 25.02.2010 N 230, к которому были приложены копии данных договоров; на момент заключения оспариваемых сделок у должника имелась непогашенная кредиторская задолженность по налогам и сборам, оспариваемые сделки повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - общества "Фермер" перед другими кредиторами должника.

Конкурсный управляющий кооператива "Заря" поддержал заявленные исковые требования, указав на то, что исполнение договоров об отступном привело к полному прекращению производственно-хозяйственной деятельности кооператива, так как был передан весь имущественный комплекс должника.

Общество "Фермер", возражая против исковых требований, заявило о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что уполномоченному органу должно быть известно об оспариваемых договорах с 10.08.2006 - с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Согласно п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное), (п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В п. 19 названного постановления Пленума указано, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры об отступном заключены кооперативом "Заря" с обществом "Фермер" 01.04.2006 и 10.04.2006, то есть за два месяца до возбуждения дела о его банкротстве (16.06.2006).

На момент их заключения у кооператива "Заря" имелась задолженность перед другими кредиторами, в частности - перед уполномоченным органом, что подтверждено совокупностью доказательств, имеющихся в материалах дела: требованиями об уплате налогов и сборов за период с 05.07.2005 по 06.03.2006, решениями налогового органа о взыскании задолженности по уплате налогов и сборов за счет имущества должника, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2006 по делу N А07-15034/2006-Г-МОГ о включении в реестр требований кредиторов должника требования уполномоченного органа в сумме 5 375 868 руб.

Таким образом, совершение спорных сделок, результатом которых явилось прекращение обязательств должника перед обществом "Фермер" привело к предпочтительному удовлетворению требований данного общества перед другими кредиторами.

Учитывая содержание постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.05.2010 N 1551 по заявлению конкурсного управляющего кооператива "Заря" Гирфановой И.Н. и приговор Белебеевского районного суда Республики Башкортостан от 25.05.2007 в отношении Егорова А.М., из которых следует, что руководитель должника Егоров А.М. одновременно являлся одним из двух учредителей общества "Фермер", обладающим 50% доли в уставном капитале данного общества, и, являясь руководителем кооператива "Заря", целенаправленно допустил ухудшение финансово - экономического состояния предприятия и привел предприятие к преднамеренному банкротству, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обществу "Фермер" на момент заключения оспариваемых сделок было известно о неплатежеспособности кооператива "Заря".

Установив данные обстоятельства, отклонив доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды правомерно удовлетворили исковые требования и признали оспариваемые сделки недействительными в соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении судами заявления ответчика об истечении срока исковой давности, не принимается.

Иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в п. 2 и 3 ст. 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности в соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание доводы уполномоченного органа о том, что об оспариваемых договорах ему стало известно из письма конкурсного управляющего кооператива "Заря" от 25.02.2010, оценив представленное в материалы дела указанное письмо, в котором конкурсный управляющий должника извещал уполномоченный орган о наличии данных договоров, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что истец узнал о данных договорах раньше указанной даты, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обратившись в арбитражный суд 23.03.2010, истец не пропустил годичный срок исковой давности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в акте проверки должника от 20.02.2007 N 4, составленном старшим инспектором - ревизором Белебеевского МРОРО УНП МВД РБ, имеется ссылка на спорные договоры, не принимается. Судом первой инстанции данный документ обоснованно не принят во внимание, поскольку в ответе на запрос суда начальник МОРО по г. Белебей ОРЧ КМ по линии НА N 3 при МВД по Республике Башкортостан сообщил, что материалы проверки и акт проверки от 20.02.2007 N 4 в адрес уполномоченного органа не направлялись.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что уполномоченный орган имел возможность узнать о спорных договорах с 10.08.2006 из материалов дела о банкротстве должника, не принимается ввиду отсутствия доказательств того, что на данную дату указанные договоры находились в материалах дела. Кроме того, в силу ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ознакомление с материалами дела является правом, а не обязанностью лиц, участвующих в деле.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследовались вопросы наличия или отсутствия регистрации права хозяйственного ведения кооператива "Заря" на имущество, переданное по оспариваемым договорам, что является существенным для настоящего дела, не принимаются. Суды исследовали обстоятельства наличия или отсутствия условий для признания оспариваемых сделок недействительными, предусмотренных п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, что соответствует предмету и основанию заявленных исковых требований.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2010 по делу N А07-4876/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фермер" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Л.В. Дядченко П.А. Азанов