Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2011 г. N Ф09-4051/11 по делу N А60-51775/2009

г. Екатеринбург

18 июля 2011 г.

N Ф09-4051/11 Дело N А60-51775/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2012 г. N Ф09-4051/11 по делу N А60-51775/2009

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2011 г. N 17АП-1946/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 г. N 17АП-12583/11

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 октября 2011 г. N А60-51775/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 12 июля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Маркетинвест" (ОГРН 1046604401623, ИНН 6672168566, далее - общество "Маркетинвест"), "Банк24.ру" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1026600002098, ИНН 6608007890, далее - общество "Банк24.ру"), Мухачева Павла Вениаминовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2011 по делу N А60-51775/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 по тому же делу по иску общества "Маркетинвест" к открытому акционерному обществу "Уральский Транспортный банк" (ОГРН 1026600001779, ИНН 6608001305, далее - общество "Уралтрансбанк") о взыскании вексельной суммы, процентов, по иску общества "Банк24.ру" к обществу "Уралтрансбанк" о взыскании вексельной суммы, процентов, по иску общества "Банк24.ру" к обществу "Уралтрансбанк" о взыскании вексельной суммы, процентов.

В судебном заседании приняли участие:

Мухачев П.В. (паспорт);

представители:

общества "Маркетинвест" - Конюховский Е.П. (протокол собрания участников от 22.06.2009 N 5), Глухарева Е.Н. (доверенность от 28.12.2009);

общества "Банк24.ру" - Глухарева Е.Н. (доверенность от 01.01.2011 N 11), Петровский Ю.В. (доверенность от 01.01.2010 N 33);

общества "Уралтрансбанк" - Константинов С.М. (доверенность от 10.12.2010 N 477), Штивельберг Ф.Б. (доверенность от 10.12.2010 N 476), Смоленчук И.И. (доверенность от 31.08.2010 N 327);

Мухачева П.В. - Булыгина И.Н. (доверенность от 28.12.2010 N 19069).

Общество "Маркетинвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "Уралтрансбанк" вексельной суммы в размере 5 003 950 руб. по простому векселю N 096080, выданному эмитентом 18.08.2009 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.10.2009, а также проценты за период с 30.10.2009 по день вынесения решения.

Общество "Банк 24.ру" 30.10.2009 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области о взыскании с общества "Уралтрансбанк" вексельной суммы в размере 50 000 000 руб. по векселям N 096601, 096602, 096603, 096604, 096605, выданным 21.07.2009, со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.11.2009, а также проценты за период с 30.10.2009 по день вынесения решения.

Также общество "Банк 24.ру" обратилось с иском о взыскании с общества "Уралтрансбанк" вексельной суммы в размере 40 000 000 руб. по векселям: 096441, 096638, 096445, 096640 выданным 27.07.2009 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 27.10.2009 и проценты за период с 27.10.2009 по 30.10.2009 и далее на день вынесения решения.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2009, от 24.12.2009, от 14.01.2010, от 18.01.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество "Маркетинвест", общество с ограниченной ответственностью "Эстейт", общество с ограниченной ответственностью "Спектр", закрытое акционерное общество "ГазЭнергоСтрой", Мухачев П.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2011 (судья Трухин В.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 (судьи Мармазова С.И., Григорьева Н.П., Крымджанова М.С.) решение от 21.01.2011 оставлено без изменения.

Заявители кассационных жалоб не согласны с решением от 21.01.2011 и постановлением от 11.04.2011, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению общества "Маркетинвест", судами сделан неправильный вывод о превышении полномочий Мухачевым П.В., действовавшим от имени общества "Уралтрансбанк" при выпуске векселей, поскольку данное обстоятельство не подтверждено материалами дела.

Заявитель указывает, что вывод судов относительно содержания доверенностей, на основании которых действовал Мухачев П.В., противоречит представленным доказательствам. Кроме того, общество "Маркетинвест" указывает, что судами не дана оценка и не принято во внимание то обстоятельство, что вексель эмитирован на подлинном бланке.

Заявитель в обоснование своих требований также ссылается на нарушение судами п. 3 ст. 15, ст. 64, 65, 71, 161, п. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суды нарушили нормы о непосредственном исследовании доказательств, ими неправильно распределено бремя доказывания. Помимо указанного, общество "Маркетинвест" полагает, что судами неправомерно указано на право руководителя филиала общества "Уралтрансбанк" совершения сделок по выдаче векселей строго определенным способом. Данный вывод нарушает ст. 454, 567, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами необоснованно поставлены в прямую зависимость права общества "Маркетинвест" как законного векселедержателя по отношению к векселедателю - обществу "Уралтрансбанк" от условий сделки, лежавшей в основе выдачи векселя. Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что на момент подписания векселей истцы знали и должны были знать об имеющихся ограничениях по выдаче векселей руководителем филиала, является необоснованным. Заявитель также указывает, что судами нарушены нормы материального права, содержащиеся в ст. 17 Положения о переводном и простом векселе и необоснованно применены ст. 8, 77 указанного Положения.

Общество "Банк24.ру" в кассационной жалобе приводит доводы аналогичные доводам, содержащимся в кассационной жалобе общества "Маркетинвест".

Мухачев П.В., помимо доводов, содержащихся в кассационных жалобах общества "Маркетинвест" и общества "Банк24.ру", также указывает, что суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Спектр", общества с ограниченной ответственностью "Эстейт", которые не были надлежащим образом уведомлены о дате, времени и месте рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, между обществами "Маркетинвест" и "Банк 24.ру" заключены договоры купли - продажи простых векселей, эмитированных обществом "Уралтрансбанк" от 19.10.2009 N 30419, вексель N 096080 на сумму 5 000 000 руб., от 22.07.2009 N 29838, векселя N 096601, 096602, 096603, 096604, 096605 на сумму 10 000 000 руб., от 28.07.2009 N 29852, векселя N 096441, 096638, 096445, 096640 стоимостью 10 000 000 руб. каждый.

По истечении срока, указанного в векселях истцы обратились к нотариусу по нотариальному округу г. Нижний Тагил и пригородный район Свердловской области, который 27.10.2009 предъявил обществу "Уралтрансбанк" требование об оплате простых векселей, которое ответчиком не выполнено.

Неисполнение векселедателем обязательства по оплате указанных простых векселей послужило основанием для обращения истцов в суд с соответствующими заявлениями.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что Мухачев П.В., подписавший и выдавший первым векселедержателям от имени общества "Уралтрансбанк" спорные векселя, действовал с превышением полномочий, предоставленных ему доверенностью от 30.06.2009 N 180, в связи с чем, в силу ст. 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, сам обязан по этим векселям.

При этом суды первой и апелляционной инстанций указали в судебных актах, что доверенность от 30.06.2009 N 180, на основании которой действовал Мухачев П.В., предоставляла ему право выпускать векселя от имени общества "Уралтрансбанк" только в результате заключения сделок, совершаемых определенным способом, а именно, выпускать векселя от имени общества "Уралтрансбанк" (в том числе подписывать выпущенные векселя) путем:

- заключения договоров мены векселей;

- размена векселей общества "Уралтрансбанк" на векселя общества "Уралтрансбанк";

- заключения договоров о приеме в качестве отступного данных векселей;

- объявления о зачете встречных однородных требований по предъявленным к оплате векселям общества "Уралтрансбанк";

- совершения передаточной надписи на данных векселях;

- подписания актов приема - передачи векселей общества "Уралтрансбанк".

Установив, что спорные векселя были подписаны и переданы Мухачевым П.В. первым векселедержателям на основании договора купли-продажи, не указанного в доверенности, суды первой и апелляционной инстанции сделали вывод о том, что Мухачев П.В. превысил свои полномочия по выдаче этих векселей, предоставленные ему названной доверенностью.

Указанные выводы судов обеих инстанций нельзя признать обоснованным, соответствующим нормам действующего законодательства.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и соответствует имеющимся в деле доказательствам, доверенность от 30.06.2009 N 180 предоставляет Мухачеву П.В. полномочия по выдаче (подписанию) векселей от имени общества "Уралтрансбанк".

Вместе с тем суды необоснованно расценили указание в названной доверенности на определенные виды гражданско-правовых сделок и иные действия, которые вправе совершать Мухачев П.В. с векселями общества "Уралтрансбанк", как на условия, относящиеся к его полномочиям по выдаче таких векселей и ограничивающие эти полномочия.

Судами не принято во внимание, что отношения, связанные с обращением векселей, регулируются специальным вексельным законодательством, которое не содержит положений об основаниях выдачи векселя. В силу ст. 34, 70, 75 Положения о переводном и простом векселе (Приложение к Постановлению ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе), ст. 142, 147, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную в векселе сумму законному векселедержателю.

В соответствии с абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14 от 04.12.2000) при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

В свою очередь сделки, на основании которых векселя были выданы (переданы), представляют собой гражданско-правовые сделки, регулируемые нормами гражданского, но не вексельного законодательства.

Согласно п. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства, либо на его недействительность не допускается.

В соответствии с абз. 4 п. 13 Постановления N 33 14 от 04.12.2000 сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного Постановления следует читать как "N 33/14"

Таким образом, выпуск векселя является самостоятельной вексельной сделкой по передаче векселя первому векселедержателю, в результате совершения которой возникает одностороннее ни чем не обусловленное обязательство векселедателя произвести выплату суммы, указанной в векселе законному держателю векселя при его предъявлении в установленном порядке. Такая передача векселя в силу вексельного законодательства не может быть обусловлена какими-либо встречными обязательствами.

Следует также отметить, что включение в текст доверенности от 30.06.2009 N 180 положения о выпуске векселей путем заключения договоров мены векселей общества "Уралтрансбанк" является некорректным, поскольку выпуск векселя, как было указано выше, представляет собой самостоятельную вексельную сделку, а сделки гражданско-правового характера, такие как мена, купля-продажа, дарение и другие могут совершаться только в отношении уже выпущенных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют ни кому, ни каких прав и, соответственно, не могут быть предметом гражданско-правовых сделок.

Следовательно, указание в доверенности от 30.06.2009 N 180 на конкретные гражданско-правовые сделки, которые могут лежать в основании выдачи векселя, совершаться с уже выпущенными векселями, не могут ограничивать полномочие Мухачева П.В. на саму выдачу (выпуск) векселей от имени общества "Уралтранбанк", которое предусмотрено этой доверенностью.

Более того, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с указанной доверенностью, Мухачеву П.В. предоставлено право выпускать векселя от имени общества "Уралтрансбанк" путем подписания актов приема-передачи таких векселей, то есть безотносительно сделки, лежащей в основании такой передачи.

С учетом изложенного судами обеих инстанций необоснованно применена к рассматриваемым отношениям ст. 8 Положения о переводном и простом векселе, которая регулирует лишь отношения связанные с подписанием векселя представителем какого-либо лица при отсутствии или с превышением предоставленных ему на это полномочий, но не отношения, связанные с заключением таким представителем гражданско-правовой сделки, даже если она является основанием выдачи векселя.

Каких-либо ограничений по количеству или стоимости векселей, которые Мухачев П.В. вправе был выпускать от имени общества "Уралтрансбанк" судами не установлено, доверенность от 30.06.2009 N 180 не содержит.

Исходя из разъяснений, данных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2005 N 12856/04, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

В соответствии со ст. 34 Положения о переводном и простом векселе вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

В силу ст. 43 Названного Положения, если при наступлении срока платежа он не был совершен, векселедержатель имеет право обратить иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц.

Согласно п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст. 17 Положения.

Исходя из ст. 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Названные обстоятельства судами не исследовались.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении, суду следует дать оценку представленным истцом векселям с точки зрения соответствия их требованиям вексельного законодательства, установить наличие (отсутствие) обстоятельств, установленных ст. 17 Положения о переводном и простом векселе и разрешить спор на основе правильного применения норм материального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2011 по делу N А60-51775/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев