Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2011 г. N Ф09-5271/11 по делу N А50-27549/2010

14 сентября 2011 г.

N Ф09-5271/11 Дело N А50-27549/10

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июля 2012 г. N Ф09-5271/11 по делу N А50-27549/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Васильченко Н. С., Вербенко Т. Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шеварова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2011 по делу N А50-27549/10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Сеная шип" (далее - общество "Сеная шип", ОГРН: 1095903000753, ИНН: 5903092555) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Шеварову А.А. о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 08.06.2010 N 1, заключенного между обществом "Сеная шип" и Шеваровым А.А., на основании ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением суда от 24.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Куйдин Евгений Викторович.

Решением суда от 04.03.2011 (судья Тюрикова Г.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Богданова Р.А., Крымджанова М.С.) решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Шеваров А.А. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. При этом, оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель указывает на то, что вывод суда о неодобрении спорной сделки произведен на основании утверждений истца, тогда как фактическое одобрение было осуществлено единственным участником общества "Сеная шип" Субботиным И.А., неправомерно непривлеченным к участию в деле. Кроме того, заявитель несогласен с применением судом ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации к его полномочиям на момент совершения сделки, поскольку на дату заключения договора уступки права (цессии) ответчик являлся не представителем, а исполнительным органом юридического лица. Возражая относительно постановления суда апелляционной инстанции, Шеваров А.А. указывает на неполное исследование судом обстоятельств, при которых совершался договор уступки прав (цессии) от 08.06.2010 N 1. Кроме того, заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда о незаключенности спорного договора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно свидетельству серии 59 N 003983616 общество "Сеная Шип" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2009 за основным государственным регистрационным номером 1095903000753 (л.д. 31).

Из устава юридического лица, в редакции решения от 16.02.2009 N 1 следует, что единственным участником и его директором общества "Сеная Шип" являлся Субботин И.А. (л.д. 12-13).

Решением единственного участника от 11.05.2010 N 2 директором общества "Сеная Шип" назначен Шеваров А.А. (л.д. 32).

Согласно выписок из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.08.2010 N 8954, от 14.12.2010 единственным участником общества "Сеная Шип" является Хохряков А.В., исполнительным органом общества - Беридзе Г.Г. (л.д. 25, 27, 33).

Между обществом "Сеная шип" (цедент) в лице директора Шеварова А.А. и Шеваровым А.А. (цессионарий) подписан договор от 08.06.2010 N 1 уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к Куйдину Е.В. (должник), вытекающие из обязательства вследствие неосновательного обогащения на основании платежного поручения от 05.05.2010 N 01. Сумма уступаемого права составляет 10 209 000 руб.

Полагая, что договор уступки прав (цессии) является недействительной сделкой, заключенной с нарушением требований ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество "Сеная Шип" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В обоснование иска общество "Сеная Шип" указало, что договор уступки прав (цессии) от 08.06.2010 N 1 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку на момент его подписания функции единоличного исполнительного органа общества "Сеная шип" исполнял Шеваров А.А., являющийся одновременно выгодоприобретателем по сделке.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 45, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание пояснения истца о том, что сделка не одобрялась единственным участником общества, пришел к выводу о недействительности договора уступки прав (цессии) от 08.06.2010 N 1. Кроме того, суд указал на то, что в соответствии с п.3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не может совершать сделки от имени представляемого в интересах себя лично, в связи с чем сделка является ничтожной.

Отменяя решение суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд, исходя из пояснений истца, согласно которым общество "Сеная Шип" не оспаривает факт перечисления денежных средств Куйдину Е.В. по письму контрагента, являющегося кредитором общества "Сеная Шип" по договору поставки от 16.02.2010, однако считает, что требования возникло не к фактическому получателю денежных средств Куйдину Е.В., а к должнику в обязательстве, возникшему из договора поставки, принимая во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2011 по делу N А50-22350/2010, которым удовлетворены требования общества "Сеная Шип" к должнику о взыскании 10 209 000 руб. задолженности по договору поставки от 16.02.2010, а также определение Индустриального суда г. Перми от 02.09.2010, из содержания которого следует, что суд принял отказ общества "Сеная Шип" от иска к Куйдину Е.В. о взыскании задолженности, возникшей в связи с перечислением Куйдину Е.В. 10 209 000 руб., пришел к выводу о том, что договор уступки прав (цессии) от 08.06.2010 N 1 подписан при отсутствии уступаемого права требования, поскольку из факта одного и того же платежа общества "Сеная Шип" не могут возникать одновременно требования как контрагенту в обязательстве, вытекающему из договора поставки, так и к Куйдину Е.В. вследствие неосновательного обогащения. Признав предмет уступки отсутствующим (несуществующим), суд, посчитав спорный договор незаключенным, отказал в удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем с выводами суда апелляционной инстанции нельзя согласиться.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Из текста договора уступки прав (цессии) от 08.06.2010 N 1 следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к Куйдину Е.В. (должник), вытекающие из обязательства вследствие неосновательного обогащения на основании платежного поручения от 05.05.2010 N 01.

В силу п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

По смыслу указанной статьи передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

Из положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности (существования) требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В силу указанных законодательных положений отсутствие (несуществование) права (требования) на момент совершения сделки уступки права (требования) и неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) в силу того, что права (требования) не существует (право (требование) отсутствует), влечет ответственность передающей стороны и не является основанием для признания договора незаключенным.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор уступки прав (цессии) от 08.06.2010 N 1 не является заключенным ввиду отсутствия (несуществования) уступаемого права, не соответствует нормам действующего законодательства.

Кроме того, суд кассационной инстанции не может согласиться со ссылкой суда апелляционной инстанции на п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 исходя из следующего.

В силу п. 13 названного информационного письма отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

В указанном пункте речь идет об уступке права (требования), возникшего из длящегося обязательства, тогда, когда в соглашении отсутствует как указание на основание возникновения уступаемого права, так на конкретный период. Применительно к рассматриваемым отношениям наличие длящегося правоотношения не усматривается. Обстоятельства дела и условия договора уступки права требования, изложенные в указанном пункте Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120, и обстоятельства настоящего дела, равно как и условия договора уступки прав (цессии) от 08.06.2010 N 1, различны.

Вместе с тем, решение суда первой инстанции также не может быть оставлено в силе, поскольку, удовлетворяя исковые требования и признавая сделку уступки прав (цессии) недействительной, суд не учел положения п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при недоказанности того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при недоказанности того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них

Кроме того, судом не применены положения п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которому при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Изложенные выше положения равным образом применяются к обществам с ограниченной ответственностью в силу п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40.

Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания по такого рода спорам. Однако судом первой инстанции эти обстоятельства не установлены.

Также суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о ничтожности договора уступки прав (цессии) от 08.06.2010 N 1 по основаниям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу требований п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличным исполнительным органом общества является его директор.

Из указанных норм права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица; органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Исходя из этого, вывод суда первой инстанции о ничтожности договора уступки прав (цессии) от 08.06.2010 N 1 со ссылкой на п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерным.

При таких обстоятельствах, поскольку арбитражными судами неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применены нормы материального права, решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Пермского края.

При новом рассмотрении суду следует определить нормы права, подлежащие применению, исследовать обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2011 по делу N А50-27549/10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 по тому же делу отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

Н.С.Васильченко Т.Л.Вербенко