Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2011 г. N Ф09-11258/06 по делу N А07-16041/2005

Екатеринбург

28 ноября 2011 г.

Дело N А07-16041/2005

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Сердитовой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации городского округа г.Уфа Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2011 по делу N А07-16041/2005 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие" открытого акционерного общества "Крупнопанельное домостроение" (далее - общество "Автотранспортное предприятие"; должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Ввиду отсутствия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, аудиозапись судебного заседания не ведется.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2006 общество "Автотранспортное предприятие" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2010 конкурсным управляющим утвержден Кучкаров Ильдар Фанисович.

Конкурсный управляющий должника Кучкаров И.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о понуждении муниципального образования в лице администрации городского округа города Уфа принять на баланс принадлежащие обществу "Автотранспортное предприятие" 20 600 400 шт. обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Строитель".

Определением суда от 27.06.2011 (судьи Михайлина О.Г., Давлетова М.Р., Кулаев Р.Ф.) заявление конкурсного управляющего должника Кучкарова И.Ф. удовлетворено. Суд обязал муниципальное образование в лице администрации городского округа города Уфа принять на баланс принадлежащие обществу "Автотранспортное предприятие" 20 600 400 шт. обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Строитель".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе администрация городского округа г. Уфа Республики Башкортостан просит отменить определение суда первой инстанции от 27.06.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2011, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что администрация городского округа г. Уфа не уклонялась от принятия имущества должника, а просила предоставить необходимые документы, подтверждающие принадлежность должнику акций закрытого акционерного общества "Строитель"; отсутствие доказательств принадлежности должнику спорных акций, а именно выписки из реестра акционеров закрытого акционерного общества "Строитель" и отчета о рыночной стоимости пакета обыкновенных именных акций данного общества не позволяло органу местного самоуправления разрешить вопрос о принятии акций в муниципальную собственность. По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку к участию в деле не были привлечены Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан, который в силу п. 2.4.17 Положения о Комитете по управлению муниципальной собственностью наделен полномочиями по осуществлению функций по владению, пользованию и распоряжению акциями и долями, принадлежащими городскому округу в хозяйственных обществах, и закрытое акционерное общество "Строитель".

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Автотранспортное предприятие" является акционером закрытого акционерного общества "Строитель", владеющим 20 600 400 шт. акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 24.04.2011, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества "Строитель" от 17.11.2010, журналом эмитента - закрытого акционерного общества "Строитель" по учету операций по лицевым счетам за период с 24.05.2005 по 20.01.2011.

Согласно отчету ООО "Аудит-Оценка" N 08-08-А рыночная стоимость пакета обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Строитель" в количестве 20 600 400 шт., принадлежащих должнику, по состоянию на 01.05.2008 составляет 14 474 000 руб.

Указанный пакет акций в соответствии с Предложениями о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденными решением собрания кредиторов от 19.09.2008, был выставлен конкурсным управляющим на продажу путем проведения торгов в форме открытого аукциона.

Торги по реализации пакета обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Строитель" в количестве 20 600 400 шт. (лот N 3), проведенные конкурсным управляющим 27.10.2008, повторные торги от 27.11.2008, третьи торги с понижением цены от 21.10.2008 и торги путем публичного предложения от 19.01.2010 признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Конкурсный управляющий Кучкаров И.Ф. 15.12.2010 направил в адрес конкурсных кредиторов должника письма с предложением принять акции в счет погашения кредиторской задолженности.

Ввиду отсутствия согласия конкурсных кредиторов на приобретение акций конкурсный управляющий 15.03.2011 направил администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан уведомление N 22 с предложением в течение 30 дней с даты его получения принять на свой баланс нереализованное имущество должника - пакет обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Строитель" в количестве 20 600 400 шт.

В ответ на письмо конкурсного управляющего администрация письмом от 01.04.2011 N КС-3944 запросила дополнительные документы о принадлежности акций, отчет независимого оценщика об их стоимости, реквизиты закрытого акционерного общества "Строитель".

Письмом от 05.04.2011 N 24 конкурсный управляющий направил главе администрации городского округа г. Уфы копию выписки из ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества "Строитель" с его реквизитами и сведениями об акционерах, в том числе об обществе "Автотранспортное предприятие", и копию отчета N 08-08-А, в котором повторно уведомил орган местного самоуправления о необходимости принятия нереализованного имущества должника на свой баланс в срок до 15.04.2011; согласно штампу входящей корреспонденции данное письмо получено органом местного самоуправления 06.04.2011.

Письмом от 24.04.2011 N 27 конкурсный управляющий дополнительно направил в адрес администрации городского округа г. Уфы выписку из реестра акционеров закрытого акционерного общества "Строитель" по состоянию на 24.04.2011 и журнал учета операций по лицевым счетам за период с 24.05.2005 по 20.01.2011 эмитента.

Поскольку в установленный срок орган местного самоуправления не принял мер для получения имущества должника на свой баланс, конкурсный управляющий должника Кучкаров И.Ф. в порядке, предусмотренном ст. 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с заявлением о понуждении муниципального образования в лице администрации городского округа города Уфа принять на баланс принадлежащие должнику 20 600 400 шт. обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Строитель".

В соответствии со ст. 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при отказе кредиторов от принятия имущества для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, и при отсутствии заявлений собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника о правах на указанное имущество конкурсный управляющий направляет подписанный им акт о передаче указанного имущества должника в органы местного самоуправления по месту нахождения имущества должника или в соответствующий федеральный орган исполнительной власти.

Не позднее чем через тридцать дней с даты получения соответствующего акта о передаче имущества должника органы местного самоуправления принимают указанное имущество и несут все расходы на его содержание.

При отказе или уклонении органа местного самоуправления от принятия имущества конкурсный управляющий обязан обратиться в арбитражный суд, в производстве которого находится дело о банкротстве, с заявлением о понуждении соответствующего органа местного самоуправления к принятию указанного имущества.

В случае наличия разногласий между конкурсным управляющим и органом местного самоуправления, связанных с передачей имущества, орган местного самоуправления обязан направить конкурсному управляющему протокол разногласий не позднее чем через четырнадцать дней с даты получения уведомления конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела и установив, что факт невозможности реализации имущества должника в установленном законом порядке подтвержден надлежащими доказательствами, принимая во внимание то, что нереализованное имущество не принято кредиторами для погашения своих требований, доказательств обращения учредителей должника с заявлениями о правах на акции не имеется, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных конкурсным управляющим требований.

Поскольку администрация в 30-дневный срок нереализованное имущество должника не приняла, протокол разногласий в предусмотренный законом 14 -дневный срок не представила, суды признали такое бездействие администрации как уклонение от принятия акций и, руководствуясь ст. 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", удовлетворили заявленные требования конкурсного управляющего, обязав муниципальное образование в лице администрации городского округа города Уфа принять на баланс принадлежащие обществу "Автотранспортное предприятие" 20 600 400 шт. обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Строитель".

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права в связи с рассмотрением дела без привлечения к участию в деле Комитета по управлению муниципальной собственностью и закрытого акционерного общества "Строитель" не принимаются.

Каких-либо выводов в отношении прав и обязанностей Комитета по управлению муниципальной собственностью, входящего в структуру администрации, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не содержат и при этом не создают препятствий для осуществления Комитетом своих полномочий по приему и распоряжению муниципальным имуществом. Закрытое акционерное общество "Строитель", являясь эмитентом акций, участником спорных правоотношений не является. Ходатайств о привлечении указанных лиц к участию в деле не поступало. При таких обстоятельствах оснований для привлечения данных лиц к участию в деле не имелось.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы о том, что администрация не уклонялась от принятия имущества должника, не принимаются как противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2011 по делу N А07-16041/2005 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Д.С. Крашенинников Е.Н. Сердитова