Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2011 г. N Ф09-7746/11 по делу N А47-7519/2010

Екатеринбург

01 декабря 2011 г.

Дело N А47-7519/10

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2011 г. N 18АП-356/2011

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2010 г. N Ф09-7938/09-С4 по делу N А47-413/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2009 г. N 18АП-10431/09

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2009 г. N 18АП-8612/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2009 г. N Ф09-7938/09-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2009 г. N 18АП-6930/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2009 г. N 18АП-4897/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Макарова В.Н.,

судей Гайдука А.А., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Колос" в лице конкурсного управляющего Доронина М.В. (далее - кооператив "Колос") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.05.2011 по делу N А47-7519/10 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

кооператива "Колос" - Мишенин С.А. (доверенность от 05.08.2011);

открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - банк) - Овчаров А.С. (доверенность от 18.01.2011 N 494).

Банк обратился в Арбитражный суд Оренбургской области иском к кооперативу "Колос", обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционный центр "Диалог" (далее - общество "ИЦ "Диалог") о признании недействительным договора уступки права требования от 14.09.2009, заключенного между кооперативом "Колос" и обществом "ИЦ "Диалог", и применении последствий его недействительности в виде обязания общества "ИЦ "Диалог" возвратить кооперативу денежные средства в сумме 3 834 312 руб. и обязания кооператива возвратить обществу "ИЦ "Диалог" денежные средства в сумме 400 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 08.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская оценочная компания" (далее - общество "Южно-Уральская оценочная компания").

Решением суда от 26.05.2011 (судья Фалько М.В., арбитражные заседатели Мухина Т.Ф., Ивлев А.В.) заявление банка о признании недействительным договора уступки права требования от 14.09.2009 удовлетворено, договор уступки права требования от 14.09.2009, заключенный между кооперативом "Колос" и обществом "ИЦ "Диалог" признан недействительным, с общества "ИЦ Диалог" в пользу кооператива "Колос" взыскано 3 834 312 руб., с кооператива "Колос" в пользу общества "ИЦ "Диалог" - 400 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда отменено в части взыскания с общества "ИЦ Диалог" в пользу кооператива "Колос" 3 834 312 руб. В удовлетворении требований банка о взыскании с общества "ИЦ Диалог" в пользу кооператива "Колос" 3 834 312 руб. отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кооператив "Колос" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для признания недействительным договора уступки права требования от 14.09.2009. Заявитель считает необоснованным и неподтвержденным вывод судов о реализации дебиторской задолженности кооператива по заведомо заниженной цене. По мнению кооператива "Колос", представленная обществом с ограниченной ответственностью "НЭО центр" (далее - общество "НЭО центр") рецензия от 20.04.2011 не соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2008 по делу N А47-408/2008 кооператив "Колос" признан банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Доронин М.В.

Решением суда от 29.04.2009 по делу N А47-413/2009 удовлетворены исковые требования кооператива "Колос" в лице конкурсного управляющего Доронина М.В. к банку. Судом признана недействительной кредитная сделка в части оплаты 27.12.2007 банку суммы кредита в размере 3 834 312 руб. и применены последствия недействительности сделки: на банк возложена обязанность возвратить кооперативу 3 834 312 руб., на кооператив - восстановить задолженность в сумме 3 834 312 руб.

Согласно отчету N 05-Д/2009 об оценке рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) кооператива "Колос", выполненному обществом "Южно-Уральская оценочная компания" рыночная стоимость права требования (дебиторской задолженности) в рамках конкурсного производства составляет 380 000 руб.

Между кооперативом (цедент) и обществом "ИЦ "Диалог" (цессионарий) 14.09.2009 заключен договор, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования к банку уплаты денежной суммы в размере 3 834 312 руб., цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 400 000 руб. в течение 15 дней с момента заключения договора путем перечисления их на расчетный счет цедента.

Общество "ИЦ "Диалог" 08.09.2009 перечислило кооперативу 76 000 руб. задатка за участие в аукционе, и 22.09.2009 - 324 000 руб.

Определением суда от 16.12.2009 по делу N А47-413/2009 произведена замена взыскателя по исполнительному листу от 13.07.2009 N 170547 с кооператива "Колос" на его правопреемника - общество "ИЦ "Диалог".

Определением суда от 07.10.2009 требование банка об установлении кредиторской задолженности по кредитному договору от 13.10.2006 N 45206810946140000298 в размере 3 834 312 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третий раздел реестра требований кредиторов должника.

По инкассовому поручению от 03.09.2010 N 1 с банка в пользу общества "ИЦ "Диалог" списано 3 834 312 руб. (возврат денежных средств по исполнительному листу от 13.07.2009 N 170547, по определению суда от 16.12.2009 по делу N А47-413/2009 об установлении процессуального правопреемства).

Ссылаясь на факт реализации имущества по спорному договору уступки права требования по значительно заниженной цене, без предварительного предложения лицам, имеющим преимущественное право приобретения данного имущества, банк обратился в суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 14.09.2009, заключенного между кооперативом "Колос" и обществом "ИЦ "Диалог", и применении последствий его недействительности.

В подтверждение заявленных требований банком представлен отчет N 077/10 об определение рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) кооператива "Колос", выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Центр экономических и юридических экспертиз" (далее - общество "Центр экономических и юридических экспертиз"), согласно которому рыночная стоимость дебиторской задолженности по состоянию на 14.07.2009 составляет 2 313 615 руб.

Рассмотрев требование банка о признании договора уступки права требования от 14.09.2009 недействительным, суд первой инстанции признал его обоснованным и подлежащим удовлетворению, придя к выводу о несоответствии оспариваемой сделки положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из её направленности на уменьшение конкурсной массы должника в связи с отчуждением имущества по заведомо заниженной цене.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил требования истца о применении последствий недействительности сделки, обязав общество "ИЦ "Диалог" возвратить кооперативу "Колос" денежные средства в размере 3 834 312 руб. и кооператив "Колос" обществу "ИЦ "Диалог" - 400 000 руб.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции в части признания сделки недействительной верными, основанными на полном и всестороннем исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, в том числе: отчет N 05-Д/2009 об оценке рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) кооператива "Колос", выполненный обществом "Южно-Уральская оценочная компания"; отчет N 077/10 об определение рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) кооператива "Колос", выполненный обществом "Центр экономических и юридических экспертиз"; рецензию от 20.04.2011, представленную обществом "НЭО центр" по результатам проведения судебной экспертизы о достоверности сведений, указанных в отчете N 05-Д/2009, выполненном обществом "Южно-Уральская оценочная компания"; суды пришли к выводу о доказанности истцом убыточности оспариваемой сделки для кооператива "Колос" ввиду продажи его дебиторской задолженности по цене, значительно заниженной по сравнению с её рыночной стоимостью.

При этом суды исходили из того, что согласно отчету N 077/10, выполненному обществом "Центр экономических и юридических экспертиз", рыночная стоимость дебиторской задолженности кооператива "Колос" по состоянию на 14.07.2009 составляет 2 313 615 руб.

Вместе с тем в рецензии общества "НЭО Центр" от 20.04.2011 указано, что отчет N 05-Д/2009 от 16.07.2009 об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности кооператива "Колос", выполненный обществом "Южно-Уральская оценочная компания", согласно которому рыночная стоимость дебиторской задолженности кооператива "Колос" составляет 380 000 руб., не соответствует требованиям, предъявляемым к отчету об оценке (отсутствует анализ рынка купли-продажи дебиторской задолженности, имеются ошибки в расчетах по определению стоимости объекта оценки и др.); стоимость права требования на дебиторскую задолженность по состоянию на 14.07.2009 составляет 3 737 412 руб.; по сути, в данном отчете определена ликвидационная стоимость объекта оценки, а не рыночная.

Исследовав заключение эксперта общества "НЭО Центр" (рецензия от 20.04.2011), суды признали его надлежащим доказательством, соответствующим требованиям ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделанные в нем выводы согласующимися с иными доказательствами, представленными по делу.

Установив, что дебиторская задолженность в сумме 3 834 312 руб., должником по которой является Сбербанк России, реализована по цене 400 000 руб., суды обоснованно указали несоответствие указанного обстоятельства целям конкурсного производства и обязанности арбитражного управляющего действовать разумно, добросовестно, в интересах должника и кредиторов.

Отменяя решение суда первой инстанции в части взыскания с общества "ИЦ Диалог" в пользу кооператива "Колос" 3 834 312 руб., суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия оснований для удовлетворения указанного требования истца, поскольку исполнение банком обязательств обществу "ИЦ Диалог" выходит за рамки оспариваемого договора и не может быть применено в качестве последствий недействительности договора уступки права требования от 14.09.2009, заключенного между кооперативом "Колос" и обществом "ИЦ "Диалог".

Указанные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о необоснованности вывода судов о реализации дебиторской задолженности кооператива по заведомо заниженной цене, а также о несоответствии рецензии общества "НЭО центр" от 20.04.2011 требованиям законодательства, отклоняются судом кассационной инстанции, так как направлены на переоценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основании выводов. Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений или неправильного применения судом апелляционной инстанции при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда размер государственной пошлины составляет 2000 руб.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку заявителю при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, ввиду окончания кассационного производства государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 2000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по делу N А47-7519/10 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Колос" в лице конкурсного управляющего Доронина М.В. - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Колос" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 рублей.

Председательствующий

В.Н. Макаров

Судьи

А.А. Гайдук Н.С. Васильченко