Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2011 г. N Ф09-1735/10 по делу N А50-36961/2009

Екатеринбург

25 ноября 2011 г.

Дело N А50-36961/09

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Первухина В.М.,

судей Анненковой Г.В., Меньшиковой Н.Л.

рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН: 1831093856, ОГРН: 1031800576312); (далее - ООО "Альянс"), общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кворум" (ИНН: 5904139069, ОГРН: 1065904038375); (далее - ООО "СК "Кворум") на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2011 по делу N А50-36961/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ООО "Альянс" - Демидов Д.С. (доверенность от 11.01.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "Пермская инвестиционная компания" (ИНН: 5902839918, ОГРН: 1075902009732); (далее - истец, ООО "ПИК") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Альянс", ООО "Ариадна-Строй" о взыскании 71 829 169 руб. 43 коп., в том числе 33 061 640 руб. основного долга, 33 061 640 руб. 64 коп. штрафа за просрочку исполнения обязательств, 5 705 888 руб., 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определениями суда от 12.01.2010 и от 07.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ураловерсис" и ООО "СК "Кворум".

ООО "Ариадна-Строй" заявило о признании исковых требований о взыскании суммы займа в размере 33 061 640 руб. 64 коп. и 5 705 888 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ходатайство судом рассмотрено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признание ООО "Ариадна-Строй" иска принято судом.

Решением суда от 27.06.2011 (судья Яринский С.А., арбитражные заседатели Соловьева О.А., Клепикова А.Ю.) исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Ариадна-Строй" в пользу истца взыскано 33 061 640 руб. 64 коп. задолженности, 33 061 640 руб. 64 коп. штрафа, 5 705 888 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении исковых требований к ООО "Альянс" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 (судьи Голубцова Ю.А., Гребенкина Н.А., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Альянс" просит указанные судебные акты отменить, в части удовлетворения искровых требований к ООО "Ариадна-Строй", в указанной части в удовлетворения исковых требований отказать, в остальной части решение суда оставить без изменения, ссылаясь на нарушение требований ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ООО "Альянс" считает, что суд апелляционной инстанции уклонился от повторного рассмотрения дела, что является нарушением норм процессуального права и основанием для отмены судебного акта.

Кроме того, ООО "Альянс" ссылается на то, что у истца отсутствует право требовать возврата суммы займа, так как ему от ООО "Ураловерсис" было передано несуществующее право.

ООО "СК "Кворум" в кассационной жалобе ссылается на то, что ООО "Ураловерсис" не выполнило обязательства по договору цессии от 07.11.2008 по передаче товарно-материальных ценностей на сумму займа и, следовательно, к нему не перешло право требования денежных средств по договору займа и оно не имело правовых оснований, в свою очередь, уступать его ООО "ПИК".

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.01.2008 между ООО "СК "Кворум" (займодавец) и ООО "Альянс" (заемщик) заключен договор займа, согласно условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства на сумму 33 061 640 руб. 64 коп. в срок до 17.01.2008, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок.

Возврат указанной суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение одного года по частям (в рассрочку), но не позднее 31.12.2008. В случае невозвращения суммы займа в определенный п.2.2. договора срок, заемщик уплачивает штраф в размере 1% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

Размер процентов определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части в месте заключения договора (п.п. 1.1 - 3.1 договора).

Займодавец исполнил свои обязательства по договору, представив ООО "Альянс" займ в сумме 33 061 640 руб. 64 коп., что подтверждается платежным поручением от 15.01.2008 N 341 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Между ООО "СК "Кворум" (цедент) и ООО "Ураловерсис" (цессионер) 07.11.2008 заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионер принимает права (требования) к ООО "Альянс" (должник) денежной суммы в размере 33 061 640 руб. 64 коп (п.п. 1, 2 договора).

В соответствии с п.п. 3, 4 договора право требования переходит к цессионеру в полном объеме с момента получения товарно - материальных ценностей по договорам поставки цедентом (п. 4 договора). За уступку права требования по основному договору цессионер обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 34 500 000 руб. путем передачи товарно-материальных ценностей по договорам поставки от 02.10.2008 N 02/10-08, от 07.10.2008 N 07/10-08, от 10.10.2008 N 10/10-08, от 22.10.2008 N 22/10-08.

Между ООО "Ураловерсис" (займодавец) и ООО "Ариадна-Строй" (поручитель) 17.07.2009 заключен договор поручительства N 1, согласно условиям которого поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение ООО "Альянс" (заемщик) всех обязательств по договору займа от 15.01.2008, заключенному между займодавцем согласно договору уступки права требования от 07.11.2008 и заемщиком (п. 1.1 договора).

Между ООО "Альянс" (сторона - 1) и ООО "Ариадна-Строй" (сторона - 2) 17.07.2009 заключено соглашение о переводе долга N 2, в соответствии с условиями которого сторона - 1 переводит, а сторона - 2 полностью принимает на себя обязательства (включая обязательства по уплате суммы основного долга, неустойки, процентов и любых иных платежей) стороны - 1 по договору займа от 15.01.2008, заключенному между стороной - 1 и ООО "СК "Кворум", право требования долга по которому, в связи с заключением 07.11.2008 договора уступки права требования, принадлежит ООО "Ураловерсис" (кредитор). На момент подписания соглашения сумма основного долга составляет 33 061 540 руб., при этом, сторона - 2 становится стороной (заемщиком) по договору займа от 15.01.2008 с момента подписания соглашения (п.1 соглашения). Указанное соглашение одобрено ООО "Ураловерсис", что подтверждено подписью директора Максимова П. В.

ООО "Ураловерсис" (цедент) и ООО "ПИК" (цессионарий) 12.10.2009 заключили договор уступки требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должнику по договору займа от 15.01.2008, заключенному между ООО "Альянс" (заемщик) и ООО "СК "Кворум" (займодавец), в полном объеме, в том числе право на неуплаченные проценты и штрафные санкции.

Сумма основного долга должника по договору займа от 15.01.2008 на дату заключения договора составляет 33 061 540 руб. 64 коп. (п. 1 договора). По указанному договору цессионарию также переданы права, обеспечивающие исполнение уступаемых обязательств заемщика, в том числе по договору поручительства от 17.07.2009 N 1, заключенному между ООО "Ураловерсис" (новый кредитор) и ООО "Ариадна-Строй" (поручитель), по условиям которого ООО "Ариадна-Строй" обязалось отвечать за исполнение ООО "Альянс" (заемщиком) всех его обязательств по договору займа от 15.01.2008.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2010 по делу N А50-16007/2010 удовлетворены исковые требования ООО "СК "Кворум", признан ничтожным договор от 12.10.2009 уступки права требования, заключенный между ООО "Ураловерсис" и ООО "ПИК".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 по делу N А50-16007/2010 решение Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2010 по тому же делу отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2011 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 по делу N А50-16007/2010 оставлено без изменения.

Неисполнение обязательств заемщика по возврату долга по договору займа от 15.01.2008 явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обоснованность требований о взыскании задолженности по договору займа подтверждена надлежащими доказательствами.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьёй 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Суды обеих инстанций, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали правомерный вывод о том, что исковые требования о взыскании долга подлежат удовлетворению на основании положений ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку получение займа в сумме 33 061 640 руб. 64 коп. подтверждено материалами дела, надлежащих доказательств возврата займа не представлено.

Доводы жалоб об отсутствии у истца права требования долга в связи с незаконностью уступки ему права требования ООО "Ураловерсис" подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того из материалов дела следует, что с требованием об обязании ООО "Ураловерсис" исполнить договор цессии от 07.11.2008 ООО "СК "Кворум" не обращалось, договор от 07.11.2008 в установленном законом порядке не расторгался.

Довод ООО "Альянс" о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального законодательства, выразившемся в уклонении от пересмотра решения суда первой инстанции подлежит отклонению, так как суд апелляционной инстанции повторно рассмотрел дело и подтвердил правомерность принятия судом первой инстанции признания иска ООО "Ариадна-Строй".

Иных доводов в кассационных жалобах не содержится.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2011 по делу N А50-36961/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альянс", общества с ограниченной ответственностью "СК "Кворум" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Первухин

Судьи

Г.В. Анненкова Н.Л. Меньшикова