Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2018 г. N Ф09-1261/18 по делу N А76-15859/2016

Екатеринбург

06 августа 2018 г.

Дело N А76-15859/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Краснобаевой И.А., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего акционерного общества "Резерв" (далее - общество "Резерв", должник) Лихачёва Андрея Викторовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по делу N А76-15859/2016 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2017 в отношении общества "Резерв" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Лихачев А.В.

Определением арбитражного суда от 05.04.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование акционерного общества "Россервис" (далее - общество "Россервис", кредитор) в размере 18 114 861 руб. 95 коп., в том числе: 16 857 761 руб. 40 коп. основной долг и 1 257 100 руб. 55 коп. пени.

Общество с ограниченной ответственностью "Трансмет" (далее - общество "Трансмет") 21.06.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит произвести замену кредитора в реестре требований должника общества "Резерв" с общества "Россервис" на общество "Трансмет".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2018 (судья Холщигина Д.М.) в удовлетворении заявления общества "Трансмет" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции отменено, заявление общества "Трансмет" удовлетворено, произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов общества "Резерв" кредитора - общества "Россервис" на преемника - общество "Трансмет".

В кассационной жалобе временный управляющий должника Лихачев А.В. просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. В обоснование кассационной жалобы временный управляющий указывает, что суд должен был оценить договор уступки права требования на предмет его соответствия закону, проверить, не содержит ли указанный договор признаков ничтожности. По мнению заявителя кассационной жалобы, невозможно установить дату подписания договора, а полномочия на подписание данного договора, поскольку заявление о правопреемстве направлено в суд 21.06.2017, т.е. после истечения полномочий Ивкина А.Н. как ликвидатора общества. Временный управляющий должника Лихачев А.В. обращает внимание на то, что конкурсному управляющему общества "Россервис" договор цессии не был передан, информация о заключении такого договора отсутствует. Заявитель жалобы полагает, что в нарушение статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пункт 3.1 договора свидетельствует о намерении сторон безвозмездно передать права по договору.

Общество "Трансмет" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальной замене суду представлен договор уступки права (требования) от 26.02.2016, заключенный обществом "Россервис" (цедент) и обществом "Трансмет" (цессионарий), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору поставки от 15.07.2015 N 14/15, заключенному между цедентом и закрытым акционерным обществом "Завод Анкер" (должник, в настоящее время общество "Резерв"), включая права (требования) на начисление и получение (взыскание) с должника всех процентов, пеней, неустойки, которые возникнут из договора поставки в будущем.

Согласно пункту 1.2 договора сумма уступаемого права (требования) на момент его заключения составляет 18 228 435 руб. 95 коп., в том числе: 16 857 761 руб. 40 коп. основной долг, 1 257 100 руб. 55 коп. пени, 113 574 руб. расходы по уплате государственной пошлины (текущий платеж) по делу N А76-15859/2016.

Цедент обязан передать цессионарию в трехдневный срок после подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор поставки от 15.07.2015 N 14/15, дополнительные соглашения к договору поставки от 15.07.2015 N 14/15, другие документы, являющиеся неотъемлемой частью договора поставки от 15.07.2015 N 14/15, определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2017, принятое по делу N А76-15859/2016, и другие документы по указанному делу. О приеме-передаче указанных документов сторонами составляется соответствующий акт.

За уступаемые права (требования) по договору поставки цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 18 228 435 руб. 95 коп. (пункт 3.1 договора).

Оплата указанной суммы производится в течение одного месяца с момента получения цессионарием суммы уступленного права требования, либо, в любом случае, не позднее трех лет с момента перехода права требования по настоящему договору путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Заявителем в материалы дела представлен акт приема-передачи документов от 27.02.2017, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял следующие документы, удостоверяющие права (требования): договор поставки от 15.07.2015 N 14/15, дополнительные соглашения к договору поставки от 15.07.2015 N 14/15, другие документы, являющиеся неотъемлемой частью договора поставки от 15.07.2015 N 14/15, определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2017, принятое по делу N А76-15859/2016, и другие документы по указанному делу.

Должник и временный управляющий общества "Резерв" извещены о состоявшейся уступке почтовыми отправлениями от 19.06.2017.

По требованию суда обществом "Трансмет" в материалы дела представлены сведения о том, что спорная задолженность отражена в бухгалтерском учете общества.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что целью подписания представленного в дело договора, содержащего неустранимые пороки и противоречия, является вывод ликвидного имущества из конкурсной массы общества "Россервис" и причинение кредиторам общества убытков, поскольку указание в договоре, заключенном в феврале 2016 года, судебного акта, вынесенного в апреле 2017 года, с указанием номера дела о банкротстве, возбужденного 07.07.2016, не может являться случайной технической опечаткой, не несущей смыслового значения в договоре цессии; документы, подтверждающие уступленное право, переданы новому кредитору по акту спустя год 27.02.2017, новый кредитор общество "Трансмет" не обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве ни в рамках дела N А56-89857/2015 до вынесения решения суда или после него, ни в рамках настоящего дела при рассмотрении обоснованности требования общества "Россервис"; экономическая целесообразность заключения спорного договора цессии для общества "Россервис" с условием оплаты в адрес первоначального кредитора только после получения полной оплаты от общества "Резерв" либо не позднее трех лет с момента перехода права требования свидетельствует о безвозмездности спорного договора, при этом договор совершен в отношении заинтересованного лица.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство при условии соблюдения требований закона, под действие которого подпадает спорное правоотношение.

Необходимым условием для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

В силу частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что договор уступки, датированный 26.02.2016, содержит указания на обстоятельства, не существовавшие на указанную дату, в частности на подтверждение уступаемого права требования определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2017 по делу N А76-15859/2016, возбужденному 07.07.2016, что не может являться случайной технической опечаткой, не несущей смыслового значения в договоре цессии, приняв во внимание, что несмотря на переход права требования, ни первоначальный кредитор, ни преемник не заявили об этом обстоятельстве до вынесения Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга решения от 22.03.2016 по делу N А56-89857/2015; требование в рамках дела о банкротстве общества "Резерв" предъявлено первоначальным кредитором, апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор уступки права требования фактически составлен и подписан сторонами не ранее 05.04.2017.

Приняв во внимание, что договор уступки со стороны цедента подписан генеральным директором общества "Россервис" Ивкиным А.Н., который с 10.03.2017 являлся ликвидатором общества "Россервис" и полномочия которого прекращены решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга от 15.06.2017 по делу N А56-18595/2017 о признании общества "Россервис" банкротом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что после 05.04.2017 и до 05.06.2017 лицом, полномочным заключить договор уступки от имени общества "Россервис", являлся ликвидатор Ивкин А.Н., после 05.06.2017 - конкурсный управляющий АО "Россервис" Белов Р.А.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 2 этой же статьи последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Приняв во внимание, что конкурсный управляющий общества "Россервис" Белов Р.А. подтверждает действительность договора уступки права требования, указывает на отсутствие оснований для оспаривания договора уступки как подозрительной сделки; считает, что в ходе реализации прав требований из договора уступки к обществу "Трансмет" вероятность пополнения конкурсной массы выше, чем от реализации прав требований к обществу "Резерв", имущественные права к обществу "Трансмет" включены в конкурсную массу общества "Россервис", что свидетельствует об одобрении договора со стороны общества "Россервис", при этом нерыночные условия сделки в части оплаты уступленного права требования по смыслу статьи 382 ГК РФ недействительность договора не влекут; учитывая, что пунктами 3.1, 3.2 договора уступки согласована цена уступаемого права требования и порядок ее оплаты, в связи с чем оснований считать, что договор является безвозмездным не имеется; установив, что иных пороков договор уступки не содержит; договор в установленном законом порядке не оспорен, доказательств признания его недействительным в судебном порядке не представлено; при этом иные обстоятельства (отсутствие экономической целесообразности, совершение сделки с заинтересованным лицом) о ничтожности договора не свидетельствуют, а также то, что замена кредитора в обязательстве имущественные права лиц, участвующих в деле о банкротстве общества "Резерв", не нарушает, объем прав и обязанностей не увеличивает, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в материальном правоотношении состоялась замена кредитора в обязательстве и удовлетворил заявленные требования.

При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что защита прав конкурсных кредиторов общества "Россервис" не может быть достигнута в рамках дела о банкротстве общества "Резерв", для установления данного обстоятельства необходима иная совокупность доказательств, должно быть обеспечено право конкурсных кредиторов общества "Россервис" на состязательный арбитражный процесс.

Ссылка заявителя жалобы на невозможность установить дату подписания договора, а также полномочия на подписание данного договора, поскольку заявление о правопреемстве направлено в суд 21.06.2017, т.е. после истечения полномочий Ивкина А.Н. как ликвидатора общества, судом кассационной инстанции отклоняются с учетом последующего одобрения спорного договора конкурсным управляющим общества "Россервис" Беловым Р.А.

Кроме того, судом кассационной инстанции принято во внимание, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2018 по делу А56-89857/2015 произведена замена взыскателя общества "Россервис" на общество "Трансмет" в порядке процессуального правопреемства.

Иные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют. Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемого судебного акта в силу части 3 статьи 288 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по делу N А76-15859/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего акционерного общества "Резерв" Лихачёва Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

И.А. Краснобаева О.Н. Новикова