Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2012 г. N Ф09-185/12 по делу N А60-25413/2010

Екатеринбург

20 февраля 2012 г.

Дело N А60-25413/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2012 г. N Ф09-185/12 по делу N А60-25413/2010

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2012 г. N 17АП-10151/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2012 г. N 17АП-10151/11

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Матанцева И.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фенева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2011 по делу N А60-25413/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 по тому же делу по иску Суздалова Николая Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская финансово-строительная компания" (далее - общество "Уральская финансово-строительная компания"), ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Фенева Александра Николаевича, Ведуновой Татьяны Михайловны, Махметова Занабиддина Вайдаевича, о признании недействительным решения единственного участника общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

Суздалова Н.В. - Дульцев А.Г. (доверенность от 15.02.2010, зарегистрирована в реестре за N 2-405),

Фенева А.Н. - Покровский М.Н. (доверенность от 26.11.2010, зарегистрирована в реестре за N 5659).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании, которое состоялось 06.02.2012, на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 13.02.2012 до 12 час. 45 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей Суздалова Н.В. и Фенева А.Н.

Суздалов Н.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным решения от 19.11.2008 N 9 единственного участника общества "Уральская финансово-строительная компания" (по вопросу об уступке доли в уставном капитале общества и внесении изменений в учредительные документы общества), а также о признании недействительным акта регистрирующего органа ИФНС России N 17 по Свердловской области о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Уральская финансово-строительная компания" и о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Уральская финансово-строительная компания", не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 01.12.2008.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2010, от 07.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фенев А.Н., Махметов З.В., Ведунова Т.М.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2011 произведена замена ответчика Межрайонной ИФНС России N 17 по Свердловской области на Инспекцию ФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2011 (судья Лазарев С.В.) иск удовлетворен частично. Решение от 19.11.2008 N 9 единственного участника общества "Уральская финансово-строительная компания" (по вопросу об уступке доли в уставном капитале общества и внесении изменений в учредительные документы общества) признано недействительным. В отношении требования к Инспекции ФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Балдин Р.А., Гладких Д.Ю.) решение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Фенев А.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии у истца прав участника общества "Уральская финансово-строительная компания" основаны на неверном толковании и применении норм материального права. По мнению Фенева А.Н., судами необоснованно отклонено заявление ответчика о применении срока исковой давности; судами в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменен предмет иска.

Дополнение Фенева А.Н. к кассационной жалобе, поступившее в Федеральный арбитражный суд Уральского округа 03.02.2012, суд приобщил к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Суздалов Н.В. не согласен с доводами, изложенными в кассационной жалобе, считает их несостоятельными, поскольку они направлены на переоценку доказательств, полагает, что они были исследованы судом первой и апелляционной инстанции надлежащим образом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 04.06.2007, общество "Уральская финансово-строительная компания" 04.06.2007 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1076621000488. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Участниками общества "Уральская финансово-строительная компания" с равным долями в уставном капитале по 50% у каждого являются Фенев А.Н. и Суздалов Н.В.

Решением общего собрания учредителей от 06.11.2007 в учредительные документы общества "Уральская финансово-строительная компания" внесены изменения, согласно которым соотношение долей участников общества изменено: у Фенева А.Н. размер доли составил 48%, у Суздалова Н.В. - 52%. Соответствующие изменения были внесены в сведения о юридическом лице. Аналогичные сведения о соотношениях долей в обществе между участниками содержатся в учредительных документах общества "Уральская финансово-строительная компания" в редакции общего собрания учредителей от 30.06.2008.

Феневым А.Н. 19.11.2008 единолично принято решение N 9 о внесении изменений в учредительные документы общества "Уральская финансово-строительная компания", о признании учредительного договора общества "Уральская финансово-строительная компания" утратившим силу, о подаче на государственную регистрацию учредительных документов общества "Уральская финансово-строительная компания".

Указывая, что права участника общества "Уральская финансово-строительная компания" Суздалов Н.В. никому не передавал, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, удовлетворяя исковые требования и признавая решение от 19.11.2008 N 9 единственного участника общества "Уральская финансово-строительная компания" (по вопросу об уступке доли в уставном капитале общества и внесении изменений в учредительные документы общества) недействительным, исходили из того, что на момент принятия оспариваемого решения (19.11.2008) Суздалов Н.В. не утратил прав участника общества, Фенев А.Н. не вправе был принимать единолично решения о внесении изменений в учредительные документы общества "Уральская финансово-строительная компания", поскольку принятие таких решений находится в компетенции общего собрания участников общества, руководствуясь при этом п.п. 2, 4 п. 2 ст. 33, ст. 39, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Кроме этого, судами фактически признан недействительным договор купли уступки доли от 13.11.2008.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, дополнении к ней и отзыве на кассационную жалобу, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции исходя из следующего.

В материалы дела Межрайонной ИФНС России N 17 по Свердловской области был представлен письменный отзыв от 11.05.2011 N 03-07/05122 с приложением копии протокола общего собрания участников общества "Уральская финансово-строительная компания" от 03.12.2010 (т. 5, л.д. 55 - 58).

Общим собранием участников общества "Уральская финансово-строительная компания", на котором присутствовали Махметов З.В., Ведунова Т.М., Игошин Е.М., 03.12.2010 решено принять Игошина Е.М. в число участников общества, передать ему долю, принадлежащую обществу номинальной стоимостью 1 000 руб.; исключить Ведунову Т.М. из состава учредителей; долю, принадлежащую ей в размере 5 000 руб. передать обществу.

Несмотря на наличие указанных сведений, а также сделанные выводы о действительности договора уступки доли от 13.11.2008, данные обстоятельства оставлены судом первой инстанции без внимания, вопрос о привлечении к участию в деле участника общества "Уральская финансово-строительная компания" Игошина Е.М., судом не разрешен.

Указанное процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции, апелляционным судом не устранено.

Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" решение о правах и обязанностях лица может быть принято судом независимо от того, указаны или не указаны эти лица в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта.

Согласно п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В соответствии с ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в нарушение указанной процессуальной нормы к участию в деле не был привлечен Игошин Е.М., в то время как решение арбитражного суда может повлечь для него в будущем определенные юридические последствия, решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Отказывая в иске о признании недействительными решений МИФНС России N 17 по Свердловской области, суды исходили из того, что иск в указанной части заявлен к ненадлежащему ответчику, внесение изменений в сведения о юридическом лице произведено регистрирующим органом на основании заявления Фенева А.Н. и представленных им документов, доказательств, свидетельствующих о совершении регистрирующим органом действий, не соответствующих закону, не представлено (ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

При этом, произведя замену ответчика Межрайонной ИФНС России N 17 по Свердловской области на Инспекцию ФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга вследствие передачи регистрационного дела из одного органа в другой, суд правильно указал на то, что сама по себе передача регистрационного дела не подразумевает правопреемства, однако суды не привлекли Межрайонную ИФНС России N 17 по Свердловской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Данное обстоятельство в силу п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Возражения заявителя кассационной жалобы о том, что суды вышли за пределы заявленных исковых требований, приняты во внимание судом кассационной инстанции.

В просительной части искового заявления от 12.07.2010 истец просил признать недействительным решение от 19.11.2008 N 9 единственного участника общества "Уральская финансово-строительная компания", признать недействительным акт регистрирующего органа - Межрайонной ИФНС России N 17 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Уральская финансово-строительная компания" и о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Уральская финансово-строительная компания", не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 01.12.2008. В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не уточнял свои требования.

Решением от 19.11.2008 N 9 единственного участника общества "Уральская финансово-строительная компания" Фенева А.Н. были приняты следующие решения:

1. Внести изменения в Устав общества "Уральская финансово-строительная компания".

2. Признать утратившими силу Учредительный договор общества "Уральская финансово-строительная компания".

3. Подать на государственную регистрацию учредительные документы общества "Уральская финансово-строительная компания" в сроки, определенные действующим законодательством.

4. Полномочия директора общества "Уральская финансово-строительная компания" оставить за собой.

При этом судом первой инстанции принят судебный акт о признании недействительным решения от 19.11.2008 N 9 единственного участника общества "Уральская финансово-строительная компания" (по вопросу об уступке доли в уставном капитале общества и внесении изменений в учредительные документы общества), то есть за рамками заявленных истцом требований.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные недостатки, исследовать вопрос о субъектном составе лиц, участвующих в деле, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, принять решение в соответствии с обстоятельствами дела и действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2011 по делу N А60-25413/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.В. Матанцев Н.А. Артемьева