Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 апреля 2012 г. N Ф09-469/12 по делу N А60-42790/2010

Екатеринбург

09 апреля 2012 г.

Дело N А60-42790/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Центр недвижимости "Уральский дом" (далее - общество "ЦН "Уральский дом") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2011 по делу N А60-42790/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Центурион" (ОГРН: 1056605254441, ИНН: 6674163796; далее - общество "Центурион", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЦН "Уральский дом" - Орлов Д.В. (доверенность от 03.04.2012 N 2-04/11; Смолов М.А. (доверенность от 03.04.2012 N 01-04/12), Ваторин М.С. (доверенность от 11.01.2011 N 11/01/11);

конкурсного управляющего Куровой О.А. - Шабарова А.А. (доверенность от 23.10.2011 зарегистрирована в реестре за N 11Д-13213);

общества "Центурион" - Шабарова А.А. (доверенность от 01.12.2011);

конкурсный управляющий общества "Центурион" - Курова О.А. (паспорт).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2011 по заявлению Росманс Дмитрия Александровича в отношении общества "Центурион" введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Порхунова Юлия Ильхамовна.

Решением суда от 07.07.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Ольга Александровна.

Конкурсный управляющий Кузнецова О.А. 12.08.2011 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 02.10.2009, заключенного между должником и обществом "ЦН "Уральский дом", и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 31.10.2011 (судья Журавлев Ю.А.) заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 02.10.2009, заключенный между обществом "Центурион" и обществом "ЦН "Уральский дом", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "ЦН "Уральский дом" обязанности возвратить обществу "Центурион" объект незавершенного строительства - литер "А", назначение нежилое, степенью готовности 15 %, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Уральских рабочих, 45А, переданный обществу "ЦН "Уральский дом" по договору купли-продажи от 02.10.2009, и восстановления права требования общества "ЦН "Уральский дом" к должнику в сумме 20 600 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 (судьи Чепурченко О.Н., Романов В.А., Нилогова Т.С.) определение суда от 31.10.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЦН "Уральский дом" просит определение суда от 31.10.2011 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Заявитель жалобы указывает на то, что спорный объект недвижимости был приобретен обществом "Центурион" по договору от 25.04.2009 по цене, сопоставимой с ценой его продажи обществу "ЦН "Уральский дом" по оспариваемому договору, и отчет об оценке от 01.10.2009, согласно которому стоимость объекта составляет 55 542 000 руб., о проведении которой общество "Центурион" не знало, не может являться надлежащим доказательством причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Общество "ЦН "Уральский дом" ссылается на вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам N А60-49834/2009, А60-27055/2010, А60-19037/2010, А60-1811/2011, А60-10996/2011, решения Верхнепышминского городского суда по делам N 2-43/11, 2-554/11, которыми установлено, что на основании договора купли-продажи от 02.10.2009 право собственности на спорный объект недвижимости возникло у общества "ЦН "Уральский дом", указанный договор является заключенным и действительным, обязательства по нему сторонами исполнены; обществу "Центурион" отказано в расторжении договора от 02.10.2009 и признании его недействительным, а также установлено, что общество "Центурион" является не фактическим собственником объекта, а лишь его титульным владельцем, поскольку переход права собственности органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, не зарегистрирован; решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2010 по делу N А60-27055/2010 на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области возложена обязанность произвести государственную регистрацию права собственности на спорный объект незавершенного строительства.

По мнению заявителя жалобы, признак банкротства, на который ссылается в заявлении о признании недействительной оспариваемой сделки, а именно - неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, у общества "Центурион" на момент заключения оспариваемого договора от 02.10.2009 фактически отсутствовал, что подтверждается судебными актами по делам N 2-554/2011, А60-27660/2011; доказательств неплатежеспособности общества "Центурион" в настоящем деле не имеется.

Общество "ЦН "Уральский дом" полагает, что у общества "Центурион" имелось имущество - денежные средства, полученные в том числе в результате исполнения обществом "ЦН "Уральский дом" обязательств по заключенным с обществом "Центурион" договорам от 02.10.2009 купли-продажи проектной документации и об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 14.09.2006 N 62/П, превышающие сумму требований кредиторов последнего, и причиной причинения вреда имущественным правам кредиторов явилось не заключение оспариваемой сделки, а недобросовестное поведение органов управления общества "Центурион", не направивших имеющиеся у общества средства на расчеты с кредиторами. В действиях конкурсного управляющего по оспариванию сделки заявитель жалобы усматривает злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество "ЦН "Уральский дом" указывает, что при заключении оспариваемой сделки действовало разумно и осмотрительно, руководствуясь действующим законодательством и корпоративными решениями общества "Центурион", и считает, что вышеназванным обстоятельствам и соответствующим доводам общества "ЦН "Уральский дом" судами не дана надлежащая правовая оценка.

Заявитель жалобы также указывает на то, что объект недвижимости был продан обществом "Центурион" по цене, превышающей его балансовую стоимость, однако соответствующие документы (бухгалтерские балансы) конкурсным управляющим не представлены. Выводы судов о том, что в результате совершения оспариваемой сделки отчуждены практически все ликвидные активы должника, что существенно снижает размер возможного удовлетворения требований кредиторов, о доказанности наличия цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, об осведомленности общества "ЦН "Уральский дом" о неплатежеспособности должника заявитель жалобы полагает необоснованными.

Конкурсный управляющий общества "Центурион" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Центурион" (продавец) и обществом "ЦН "Уральский дом" (покупатель) 02.10.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объект незавершенного строительства - литер "А", назначение нежилое, степенью готовности 15 %, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Уральских рабочих, 45А, а покупатель обязуется принять указанное недвижимое имущество и уплатить за него 20 600 000 руб., в том числе НДС (18%) 3 142 372 руб. 88 коп. Согласно п. 2.2 договора от 02.10.2009 покупатель обязуется оплатить недвижимое имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение шести месяцев с момента подписания договора.

Регистрация перехода права собственности на указанный объект в порядке, предусмотренном ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации не осуществлена.

Конкурсный управляющий общества "Центурион", полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.10.2009, заключенный между должником и обществом "ЦН "Уральский дом", является недействительным, в рамках дела о банкротстве общества "Центурион" на основании п. 2 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, исходили из следующего.

В силу ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 названного Закона.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела усматривается, что спорная сделка заключена 02.10.2009, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (06.12.2011).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что на момент заключения договора купли-продажи от 02.10.2009 у общества "Центурион" имелось неисполненное денежное обязательство перед обществом с ограниченной ответственностью "Протон" по возврату займа по договору от 18.03.2009 N 2/03-09 в сумме 6 000 000 руб., возникшее на основании договора перевода долга от 15.06.2009. Кроме того, по состоянию на 28.09.2009 у общества "Центурион" также имелась задолженность перед персоналом, налоговыми органами, иными кредиторами в сумме 51 648 809 руб. 68 коп. основного долга, что подтверждается, в том числе, списком кредиторов, приложенным к письму от 30.09.2009 N 9, адресованному обществу "ЦН "Уральский дом" и полученному последним. Кроме того, в письмах от 29.09.2011 N 8, от 30.09.2011 N 9 должник сообщал обществу "ЦН "Уральский дом" о сложном финансовом положении и указывал на отсутствие возможности оплачивать эксплуатационные расходы по содержанию объекта незавершенного строительства и аренде земельного участка.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (ст. 2 Закона о банкротстве).

Кроме того, по данным бухгалтерского баланса общества "Центурион" на 30.09.2009 суммарная балансовая стоимость активов должника составила 29 575 000 руб., из которых незавершенное строительство (проданное по оспариваемой сделке) - 17 458 000 руб., запасы - 246 000 руб., дебиторская задолженность - 8 729 000 руб. На дату введения конкурсного производства (07.07.2011) иного имущества должника выявлено не было. Таким образом, как указано судами, стоимость спорного недвижимого имущества составляет более 25 % от балансовой стоимости активов должника на дату совершения сделки.

Из материалов дела усматривается, что согласно отчету от 01.10.2009 N 11-20-14/01, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью "Капитал-Оценка-Плюс" по состоянию на 01.10.2009 рыночная стоимость спорного объекта недвижимости с учетом НДС составляет 122 477 000 руб.; по состоянию на 22.11.2010 цена объекта снизилась до 114 146 000 руб., в том числе - 55 542 000 руб. цена объекта незавершенного строительства и 86 262 000 руб. - цена земельного участка (отчет об определении рыночной стоимости земельного участка и расположенного на нем объекта незавершенного строительством от 22.11.2010 N 10-160-14-01). Доказательств, опровергающих указанные сведения, в материалах дела не содержится (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание то обстоятельство, что в результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого их требования могли бы быть удовлетворены, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, при этом согласно общество "ЦН "Уральский дом" располагало достаточной информацией о сложном финансовом положении должника, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 названного Закона.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, установив наличие оснований для признания оспариваемой конкурсный управляющим общества "Центурион" сделки от 02.10.2009 недействительной, и принимая во внимание, что в соответствии с требованиями законодательства последствиями признания этой сделки недействительной является возврат обществом "ЦН "Уральский дом" спорного имущества обществу "Центурион" и восстановление права требования общества "ЦН "Уральский дом" к обществу "Центурион" в размере 20 600 000 руб., суды правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего должника в полном объеме.

Довод заявителя кассационной жалобы об уклонении общества "Центурион" от регистрации перехода права собственности на спорный объект отклоняются, поскольку правового значения при рассмотрении данного спора не имеют.

Ссылки общества "ЦН "Уральский дом" на то, что спорный объект недвижимого имущества реализован по цене выше его балансовой стоимости, а также на то, что объект продан должником по той же цене, что и приобретен им, судом также отклоняются, так как указанные обстоятельства не свидетельствуют об отсутствии в данном случае вреда имущественным интересам кредиторов. Обстоятельства, касающиеся расходования полученных обществом "Центурион" по договору от 02.10.2009 денежных средств не входят в предмет исследования по данному делу.

Довод о непривлечении к участию в деле директоров продавца и покупателя судами был рассмотрен и обоснованно отклонен. При этом суды правильно исходили из того, что в соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации на лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, возложена обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Это лицо обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Таким образом, на единоличный исполнительный орган общества может быть возложена ответственность за убытки, причиненные его виновными действиями, вне зависимости от того, был ли привлечен единоличный исполнительный орган в качестве самостоятельной процессуальной фигуры при рассмотрении гражданско-правовых споров между юридическими лицами.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе общества "ЦН "Уральский дом", направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и выводов судов. Вместе с тем все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела судами установлены, все доказательства исследованы и оценены, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2011 по делу N А60-42790/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Центр недвижимости "Уральский дом" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев