Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2012 г. N Ф09-1349/12 по делу N А76-14561/2011

25 апреля 2012 г.

Дело N А76-14561/2011

N Ф09-1349/12

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Крюкова А.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ашинский металлургический завод" (далее - общество "Ашинский метзавод", ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по делу N А76-14561/2011 Арбитражного суда Челябинской области по иску Бондаренко Алексея Викторовича (далее - истец) к обществу "Ашинский метзавод" о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Металл-Инвест" (далее - общество "Металл-Инвест").

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.04.2012 по настоящему делу судом в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Матанцева И.В. на судью Соловцова С.Н. для рассмотрения дела N А76-14561/2011 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бондаренко А.В. - Баева Р.Р. (доверенность от 25.01.2012);

общества "Ашинский метзавод" - Захаров Д.С. (доверенность от 29.09.2011).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Бондаренко А.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Ашинский метзавод" о взыскании 27 000 000 руб. - задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале, 5 022 000 руб. - пени за период с 01.01.2009 по 01.08.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Металл-инвест".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2011 (судья Рожкова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) решение Арбитражного суда Челябинской области отменено в части отказа в удовлетворении иска в размере 19 758 487 руб. 22 коп. и распределения судебных расходов по делу. Иск Бондаренко А.В. к обществу "Ашинский метзавод" в указанной части удовлетворен. С общества "Ашинский метзавод" в пользу Бондаренко А.В. взыскано 19 758 487 руб. 22 коп., в том числе 16 659 770 руб. - задолженность по оплате доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 05.04.2008 N 476/2008, 3 098 717 руб. 22 коп. - неустойка за период с 01.01.2009 по 01.08.2011. С Бондаренко А.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 66 131 руб. С общества "Ашинский метзавод" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 112 979 руб. В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт, решение Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения. По мнению ответчика, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда является необоснованным, не соответствующим нормам права и обстоятельствам дела. Ответчик указывает на то, что подписанные обоими сторонами договора акты от 16.04.2008, 26.05.2008, 26.12.2008 следует рассматривать как доказательство выполнения встречных обязательств согласованных в договоре, а также как соглашение об изменении условий договора (п. 3.1., п. 3.2.) в отношении сумм, причитающихся к выплате истцу. Общество "Ашинский метзавод" считает, что обязательство по оплате стоимости доли в уставном капитале общества "Металл-инвест" со стороны ответчика исполнено полностью. Как полагает ответчик, спорным является третий этап расчетов в сумме 27 000 000 руб. Срок, в течение которого Бондаренко А.В. исполняет принятые на себя по данному этапу договора обязательства, договором не предусмотрен, поэтому начисление размера пени 0,02% на сумму 16 659 700 руб. является незаконным и необоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу Бондаренко А.В. просит оставить ее без удовлетворения, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, 05.04.2008 Бондаренко А.В. (продавец) и обществом "Ашинский метзавод" (покупатель) подписан договор N 476/2008 купли-продажи доли в уставном капитале (далее - договор), согласно которому Бондаренко А.В., являющийся собственником доли в размере 48,5% уставного капитала общества "Металл-инвест" продает, а общество "Ашинский метзавод" покупает долю продавца номинальной стоимостью 3 933 699 руб. на условиях и в сроки, установленные договором (п. 1.1, 1.3).

В соответствии с положениями раздела 3 договора цена отчуждаемой доли согласована сторонами в размере 96 200 000 руб., оплата производится покупателем в следующем порядке:

- 33,6% от суммы договора, что составляет 32 300 000 руб., перечисляются на лицевой счет продавца или передаются в виде векселей СБ РФ в течение трех банковских дней после внесения соответствующих изменений, фиксирующих переход права на долю в уставном капитале общества "Металл-инвест" к обществу "Ашинский метзавод", зарегистрированных в установленном законом порядке;

- 38,4% от суммы договора, что составляет 36 900 000 руб. - с момента исполнения различными юридическими лицами обязательств, перечисленных в договоре;

- 28% от суммы договора, что составляет 27 000 000 руб. - а) с момента получения правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества; б) с момента исключения из состава учредителей общества "Металл-инвест" участника общества Михайлова Сергея Зиновьевича; в) с момента погашения недостачи имущества, установленной сторонами по данным бухгалтерского учета общества "Металл-инвест"; г) с момента приведения в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации эксплуатационной документации на оборудование и технику общества "Металл-инвест".

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора и внесения изменений в учредительные документы общества "Металл-инвест" (п. 1.4. договора).

Сторонами 16.04.2008 и 26.05.2008 подписаны акты сдачи-приемки первого и второго этапа выполненных обязательств по договору, согласно которым стороны признали обусловленные данными этапами обязательства исполненными.

Кроме того, 26.12.2008 стороны подписали акт сдачи-приемки третьего этапа выполненных обязательств по договору, согласно которому истец обеспечил выполнение следующих условий: оформлен железнодорожный тупик, расположенный в г. Стерлитамаке на общество "Металл-инвест"; оформлен пожарный водоем, расположенный в г. Усть-Балык; обеспечил исключение из состава учредителей общества "Металл-инвест" Михайлова С.З.

Полагая, что обязательство по оплате доли в уставном капитале исполнено покупателем не в полном объеме, истец направил ответчику претензию от 29.07.2011 об уплате задолженности в размере 27 000 000 руб. и пеней за просрочку платежа в сумме 5 022 000 руб., которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Бондаренко А.В. в арбитражный суд с рассматриваемым иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что обязанность ответчика оплатить оставшуюся стоимость доли не является безусловной, так как договором предусмотрены условия, выполнение которых истцом необходимо для исполнения ответчиком своих обязательств по договору. Доказательств исполнения истцом встречных обязательств, свидетельствующих о выполнении условий п. 3 договора в полном объеме, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, удовлетворив требования истца в части.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что сторонами согласован предмет договора купли-продажи от 05.04.2008 N 476/2008, в связи с этим договор считается заключенным и является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей сторон (статьи 8, 432, 454, пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). Покупателем обязательство по оплате доли в уставном капитале исполнено в сумме 69 200 000 руб. Истец обязательства по передаче ответчику доли в размере 48,5% в уставном капитале общества "Металл-инвест" выполнил.

Выводы суда апелляционной инстанции о необходимости учета оплаченной ответчиком платежным поручением от 12.03.2009 N 29622, суммы НДФЛ в размере 10 340 230 руб., при расчете задолженности по договору купли-продажи от 05.04.2008 N 476/2008 на основании п. 1 ст. 207 и п. 1 ст. 208 Налогового кодекса Российской Федерации и остатке неоплаченной задолженности в размере 16 659 770 руб. являются верными.

Между тем исследуя п. 3.2. спорного договора на предмет наличия встречных обязательств судом апелляционной инстанции сделаны выводы об отсутствии на стороне продавца встречных обязательств связанных с получением правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества, в связи с тем, что исполнение указанных обязательств связано с действиями третьих лиц. Однако, иные условия, содержащиеся в подпунктах "в" погашение недостачи имущества, установленной сторонами по данным бухгалтерского учета общества "Металл-инвест" и "г" приведение в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации эксплуатационной документации на оборудование и технику общества "Металл-инвест" пункта 3.2. договора от 05.04.2008 N 476/2008 на предмет оценки в качестве встречных обязательств судом не исследованы.

На основании ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в данной норме, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В материалы дела представлены акты от 16.04.2008, 26.05.2008 и 26.12.2008 сдачи-приемки этапов выполненных обязательств по договору, согласно которым оплата по данному договору производилась не только в связи с передачей доли, но и с исполнением иных обязательств предусмотренных договором.

Делая вывод об отсутствии встречных обязательств в п. 3.2. договора от 05.04.2008 N 476/2008 судом апелляционной инстанции действительная воля сторон с учтем подписания указанных актов не выяснялась.

Учитывая изложенное, а также представленные в материалы дела документы, подтверждающие частичное исполнение обязательств согласованных сторонами п. 3.2. договора от 05.04.2008 N 476/2008 выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии встречных обязательств на стороне продавца без выяснения действительной воли сторон нельзя признать достаточно обоснованными.

Суд первой инстанции, делая вывод о встречном характере указанных обязательств не выяснил предмет обязательств указанных в п. 3.2. договора от 05.04.2008 N 476/2008.

Таким образом, суды обеих инстанций при толковании условий договора в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не выяснили действительную волю сторон по договору в части определения его условий, не оценили условия договора, содержащиеся в разделе 3. договора с учетом всех обстоятельств включая переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов и правильность применения норм материального и процессуального права.

Учитывая, что указанные обстоятельства являются существенными для правильного разрешения спора, выводы судов основаны на неполно выясненных обстоятельствах, имеющих значение для настоящего дела, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрении в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, исследовать доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить представленные в их обоснование доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2011 по делу N А76-14561/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

А.Н. Крюков С.Н. Соловцов