Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2013 г. N Ф09-1349/12 по делу N А76-14561/2011

Екатеринбург

01 апреля 2013 г.

Дело N А76-14561/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Краснобаевой И.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бондаренко Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2012 по делу N А76-14561/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бондаренко А.В. - Гаймалеев Д.Р. (доверенность от 19.07.2012);

открытого акционерного общества "Ашинский металлургический завод" (далее - общество "Ашинский метзавод") - Захаров Д.С. (доверенность от 29.09.2011).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Бондаренко А.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Ашинский метзавод" о взыскании 27 000 000 руб. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 05.04.2008 N 476/2008, а также 5 022 000 руб. неустойки, начисленной за период с 01.01.2009 по 01.08.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Металл-Инвест" (далее - общество "Металл-Инвест").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2012 отменено в части отказа в удовлетворении иска в сумме 19 758 487 руб. 22 коп. и распределения судебных расходов по делу. Иск Бондаренко А.В. к обществу "Ашинский метзавод" в указанной части удовлетворен. С общества "Ашинский метзавод" в пользу Бондаренко А.В. взыскано 19 758 487 руб. 22 коп., в том числе 16 659 770 руб. долга по оплате доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 05.04.2008 N 476/2008, 3 098 717 руб. 22 коп. неустойки, начисленной за период с 01.01.2009 по 01.08.2011. С Бондаренко А.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 66 131 руб. С общества "Ашинский метзавод" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 112 979 руб. В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.04.2012 решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2011 по делу N А76-14561/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по тому же делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Бондаренко А.В. уменьшил размер исковых требований, просил взыскать с общества "Ашинский метзавод" 16 659 770 руб. основного долга, 4 178 270 руб. неустойки, начисленной за период с 01.01.2009 по 03.07.2012.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2012 (судья Рожкова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 (судьи Румянцев А.А., Богдановская Г.Н., Суспицина Л.А.) решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бондаренко А.В. просит решение суда первой инстанции от 01.01.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.12.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неверное применение судами ст. 308, 328, 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что исходя из буквального толкования договора купли-продажи от 05.04.2008 N 476/2008, он обязан передать в установленном законом порядке в собственность общества "Ашинский метзавод" принадлежащие ему на праве собственности 48,5 % доли уставного капитала общества "Металл-Инвест", а общество "Ашинский метзавод" - уплатить Бондаренко А.В. денежные средства в сумме 96 200 000 руб., то есть сумма в размере 96 200 000 руб. является стоимостью 48,5 % уставного капитала общества "Металл-Инвест" и не включает в себя каких-либо иных имущественных прав самого общества. Поскольку обязательства исполнены Бондаренко А.В. в полном объеме, то ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации к указанным правоотношениям не применима. Заявитель жалобы указывает, что п. 3.2 договора от 05.04.2008 N 476/2008 устанавливает обязательственные правоотношения между обществом "Металл-инвест" и третьими лицами, которые сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале не являются, более того, Бондаренко А.В., как бывший участник общества, не обладает вещными правами в отношении имущества самого общества, следовательно, указанные условия являются заведомо неисполнимыми для него. В силу п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон, поэтому обязательство не порождает и основанных на договоре прав требования к лицам, не состоящим в этих обязательственных отношениях. Таким образом, исполнение покупателем обязанности по оплате доли не может быть обусловлено условием получения продавцом правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества, поскольку его исполнение не зависит от воли сторон договора.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Ашинский метзавод" просит оставить ее без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Как следует из материалов дела, 05.04.2008 между Бондаренко А.В. (продавец) и обществом "Ашинский метзавод" (покупатель) заключен договор N 476/2008 купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого Бондаренко А.В., являющийся собственником 48,5 % доли уставного капитала общества "Металл-инвест", продает, а общество "Ашинский метзавод" покупает долю продавца номинальной стоимостью 3 933 699 руб. на условиях и в сроки, установленные договором (п. 1.1, 1.3).

В соответствии с разд. 3 договора, цена отчуждаемой доли согласована сторонами в сумме 96 200 000 руб., при этом денежные средства в указанной сумме уплачиваются покупателем продавцу в три этапа при соблюдении следующих условий:

- 33,6 % от суммы договора (32 300 000 руб.), перечисляются на лицевой счет продавца или передаются в виде векселей СБ РФ в течение трех банковских дней после внесения соответствующих изменений, фиксирующих переход права на долю в уставном капитале общества "Металл-инвест" к обществу "Ашинский метзавод", зарегистрированных в установленном законом порядке;

- 38,4 % от суммы договора (36 900 000 руб.) - с момента исполнения различными юридическими лицами обязательств, перечисленных в договоре;

- 28 % от суммы договора (27 000 000 руб.) - с момента получения правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества; с момента исключения из состава учредителей общества "Металл-инвест" участника общества Михайлова Сергея Зиновьевича; с момента погашения недостачи имущества, установленной сторонами по данным бухгалтерского учета общества "Металл-инвест"; с момента приведения в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации эксплуатационной документации на оборудование и технику общества "Металл-инвест".

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора и внесения изменений в учредительные документы общества "Металл-инвест" (п. 1.4 договора).

Сторонами 16.04.2008 и 26.05.2008 подписаны акты сдачи-приемки, из которых следует, что условия, предусмотренные первым и вторым этапами п. 3.2 договора, выполнены в полном объеме, в связи с чем общество "Ашинский метзавод" обязано уплатить Бондаренко А.В. 32 300 000 руб. по первому этапу и 36 900 000 руб. - по второму этапу.

Кроме того, 26.12.2008 стороны подписали акт сдачи-приемки, согласно которому условия, предусмотренные третьим этапом п. 3.2 договора, выполнены частично, а именно: оформлен железнодорожный тупик, расположенный в г. Стерлитамаке на общество "Металл-инвест"; оформлен пожарный водоем, расположенный в г. Усть-Балык; Михайлов С.З. исключен из состава учредителей общества "Металл-инвест", в связи с чем общество "Ашинский метзавод" обязано уплатить Бондаренко А.В. 10 340 230 руб.

На основании договора от 05.04.2008 N 476/2008 и актов сдачи-приемки от 16.04.2008, 26.05.2008 и 26.12.2008 общество "Ашинский метзавод" исполнило обязательство по уплате Бондаренко А.В. 79 540 230 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале общества "Металл-инвест".

По истечении более двух с половиной лет после подписания последнего акта сдачи-приемки к договору от 05.04.2008 N 476/2008, Бондаренко А.В., полагая, что обязательство по оплате доли в уставном капитале исполнено покупателем не в полном объеме, направил обществу "Ашинский метзавод" претензию от 29.07.2011 об уплате задолженности в сумме 27 000 000 руб. и пеней за просрочку платежа в сумме 5 022 000 руб., которая оставлена обществом "Ашинский метзавод" без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Бондаренко А.В. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего.

Согласно ст. 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале в порядке, установленном названным Федеральным законом.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

Проанализировав условия договора купли-продажи от 05.04.2008 N 476/2008 с учетом ст. 432, 454, п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, суды пришли к выводу, что предмет договора сторонами согласован, договор является заключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи от 05.04.2008 N 476/2008 стороны установили порядок и условия уплаты покупателем продавцу стоимости спорной доли по данному договору.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в данной норме, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив условия договора купли-продажи от 05.04.2008 N 476/2008 по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая переговоры и переписку между Бондаренко А.В. и обществом "Ашинский метзавод", практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, учитывая, поэтапное оформление актов приема-передачи по договору, и приняв во внимание пояснения сторон в судебных заседаниях, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что подписание договора купли-продажи от 05.04.2008 N 476/2008 свидетельствует о действительной воле сторон продать и приобрести долю в уставном капитале общества "Металл-инвест", имущественное и финансовое состояние которого должно соответствовать условиям, согласованным сторонами в тексте данного договора, в том числе в п. 3.2.

Между тем, как следует из материалов дела, и было установлено судами при исследовании и оценке имеющихся в деле документов и пояснений сторон (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), доказательства, свидетельствующие о том, что имущественное и финансовое состояние общества "Металл-инвест" соответствует условиям, согласованным сторонами в п.3.2, при наличии которых стоимость спорной доли в уставном капитале общества "Металл-инвест" составляет 96 200 000 руб., в материалах дела отсутствуют, в том числе за обществом не зарегистрировано право собственности на ряд объектов недвижимого имущества, поименованных в данном договоре.

Учитывая изложенное, и то, что, в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Бондаренко А.В. не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих, что действительная стоимость спорной доли в уставном капитале общества "Металл-инвест", в отсутствие государственной регистрации за обществом права собственности на вышеуказанные объекты, превышает согласованную сторонами стоимость в размере 79 540 230 руб., а также принимая во внимание тот факт, что в материалы дела не представлены доказательства соответствия имущественного положения общества "Металл-инвест" условиям договора, и доказательства, свидетельствующие о наличии виновных действий или бездействия со стороны покупателя, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований со ссылкой на ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с недоказанностью возникновения у общества "Ашинский метзавод" обязанности по уплате Бондаренко А.В. денежных средств в размере, превышающем 79 540 230 руб.

Ссылка Бондаренко А.В. на то, что стороны согласовали стоимость 48,5% доли уставного капитала общества "Металл-инвест" в размере 96 200 000 руб., в связи с чем указанные денежные средства должны быть переданы покупателем продавцу в любом случае независимо от иных условий договора, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку, как указано выше, стороны в договоре от 05.04.2008 N 476/2008 и в иных документах, касающихся исполнения данного договора, установили, что стоимость спорной доли зависит от имущественного состояния общества "Металл-инвест", в связи с чем указанная стоимость подлежит уплате только в том случае, если имущественное положение общества "Металл-инвест" соответствует условиям договора.

Утверждение Бондаренко А.В. о том, что наступление условий, согласованных сторонами в п. 3.2 договора от 05.04.2008 N 476/2008, не зависит от воли Бондаренко А.В. и данные условия не могут быть им исполнены, в связи с чем указанные условия являются недействительными, судом кассационной инстанции отклоняется, так как согласование сторонами в договоре условий, которым должно соответствовать продаваемое имущество, в том числе и условий, зависящих от воли иных лиц (ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит требованиям действующего законодательства, и не может являться основанием для признания таких условий недействительными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2012 по делу N А76-14561/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бондаренко Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.А. Краснобаева С.Н. Соловцов