Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 августа 2013 г. N ВАС-10004/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи А.И. Бабкина, судей С.Б. Никифорова, С.В. Сарбаша рассмотрела в судебном заседании заявление Бондаренко Алексея Викторовича (г. Уфа) от 01.07.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2012 по делу N А76-14561/2011, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2013 по тому же делу по иску Бондаренко А.В. к открытому акционерному обществу "Ашинский металлургический завод" (Челябинская область) о взыскании суммы основного долга в размере 16 659 770 рублей и неустойки в размере 4 178 270 рублей за период с 01.01.2009 по 03.07.2012 (с учетом уточнений); при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора - общества с ограниченной ответственностью "Металл-Инвест" (Республика Башкортостан; далее - общество). Суд

УСТАНОВИЛ:

как следует из содержания оспариваемых судебных актов, 05.04.2008 между Бондаренко А.В. (продавец) и обществом "Ашинский металлургический завод" (покупатель; далее - завод) заключен договор N 476/2008 купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого Бондаренко А.В., являющийся собственником 48,5% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3 933 699 рублей, продает, а завод покупает эту долю на условиях и в сроки, установленные названным договором.

Цена отчуждаемой доли согласована сторонами в сумме 96 200 000 рублей; при этом денежные средства уплачиваются покупателем продавцу в три этапа при соблюдении следующих условий:

- 33,6% от суммы договора (32 300 000 рублей), перечисляются на лицевой счет продавца или передаются в виде векселей СБ РФ в течение трех банковских дней после внесения соответствующих изменений, фиксирующих переход права на долю в уставном капитале общества к заводу, зарегистрированных в установленном законом порядке;

- 38,4% от суммы договора (36 900 000 рублей) - с момента исполнения различными юридическими лицами обязательств, перечисленных в договоре;

- 28% от суммы договора (27 000 000 рублей) - с момента получения правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества; с момента исключения из состава учредителей общества участника общества Михайлова Сергея Зиновьевича; с момента погашения недостачи имущества, установленной сторонами по данным бухгалтерского учета общества; с момента приведения в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации эксплуатационной документации на оборудование и технику общества.

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора и внесения изменений в учредительные документы общества.

Сторонами 16.04.2008 и 26.05.2008 подписаны акты сдачи-приемки, из которых следует, что условия, предусмотренные первым и вторым этапами пункта 3.2 договора, выполнены в полном объеме, в связи с чем завод обязан уплатить Бондаренко А.В. 32 300 000 рублей по первому этапу и 36 900 000 рублей по второму этапу.

Кроме того, 26.12.2008 стороны подписали акт сдачи-приемки, согласно которому условия, предусмотренные третьим этапом пункта 3.2 договора, выполнены частично, в связи с чем завод обязан уплатить Бондаренко А.В. только 10 340 230 рублей.

На основании договора от 05.04.2008 N 476/2008 и актов сдачи-приемки от 16.04.2008, 26.05.2008 и 26.12.2008 завод исполнил обязательство по уплате Бондаренко А.В. в общем размере 79 540 230 рублей.

Бондаренко А.В., полагая, что обязательство по оплате доли в уставном капитале исполнено покупателем не в полном объеме, направил в адрес завода претензию, а затем, не получив удовлетворения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2011 в удовлетворении требований заявителя отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 требования заявителя удовлетворены в части.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.04.2012 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2012, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2013 в удовлетворении требований Бондаренко А.В. отказано.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, принятых при повторном рассмотрении дела, Бондаренко А.В. просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права. По мнению заявителя, судами неправильно применены статьи 308, 328 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов, а также нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации.

Таких доводов в заявлении в порядке надзора не приведено.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив условия спорного договора купли-продажи по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, а также переписку между сторонами, практику их деловых отношений, поэтапное оформление актов приема-передачи по договору с учетом пояснений сторон в судебных заседаниях, пришел к выводу о том, что подписание договора купли-продажи от 05.04.2008 N 476/2008 свидетельствует о действительной воле сторон по возмездному отчуждению доли Бондаренко А.В. в уставном капитале общества, имущественное и финансовое состояние которого должно соответствовать условиям, согласованным сторонами в тексте данного договора, в том числе в пункте 3.2.

При этом судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что имущественное и финансовое состояние общества соответствует условиям, согласованным сторонами в пункте 3.2, при наличии которых стоимость спорной доли в уставном капитале общества составляет 96 200 000 рублей; в частности, за обществом не зарегистрировано право собственности на ряд объектов недвижимого имущества, поименованных в данном договоре.

Судом кассационной инстанции данная позиция поддержана.

Как следует из оспариваемых судебных актов, выводы судов основаны на установленных по делу обстоятельствах, нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не допущено.

Доводы общества, относящиеся к фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, не могут быть приняты во внимание судом надзорной инстанции, поскольку, исходя из его компетенции, установленной главой 36 Кодекса, он не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств, которые являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку надзорное производство не является ординарной стадией судопроизводства, судебный акт может быть изменен или отменен в порядке надзора лишь в исключительных случаях при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном деле основания, указанные в данной статье, отсутствуют, поэтому дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А76-14561/2011 Арбитражного суда Челябинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2013 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

А.И. Бабкин

Судьи

С.Б. Никифоров С.В. Сарбаш