Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2012 г. N Ф09-4582/10 по делу N А07-19741/2009

Екатеринбург

13 сентября 2012 г.

Дело N А07-19741/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2012 г. N 18АП-6101/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2012 г. N 18АП-5881/12

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2012 г. N 18АП-6429/12

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2012 г. N Ф09-4582/10 по делу N А07-19741/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2012 г. N 18АП-4145/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2012 г. N 18АП-1355/12

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2010 г. N Ф09-4582/10 по делу N А07-19741/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копаневой М.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Российская инвестиционная строительная компания "Римский квадрат" (далее - общество "Римский квадрат") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2012 по делу N А07-19741/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Уралстрой" (далее - общество "Уралстрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие представители:

общества "Римский квадрат" - Сазонов Е.Н. (доверенность от 19.04.2012 N 10);

конкурсного управляющего общества "Уралстрой" - Газизова А.Р. (доверенность от 13.02.2012);

общества "Уралстрой" - Газизова А.Р. (доверенность от 20.02.2012).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2010 общество "Уралстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Калмыков Александр Иванович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2011 Калмыков А.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Уралстрой", конкурсным управляющим утверждена Берг Эльвира Радиковна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий общества "Уралстрой" от имени должника 20.02.2012 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу "Римский квадрат" о признании договора купли-продажи имущества от 05.07.2010 б/н недействительным (ничтожным), применении правовых последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде обязания общества "Римский квадрат" возвратить полученное по договору недвижимое имущество, признания зарегистрированного за обществом "Римский квадрат" права собственности на спорное недвижимое имущество отсутствующим.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центральный коммерческий банк" (далее - общество "Центральный коммерческий банк", банк).

Определением арбитражного суда от 25.04.2012 общество "Уралстрой" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

В ходе судебного разбирательства Берг Э.Р. заявлен отказ от требований в части признания отсутствующим зарегистрированного за обществом "Римский квадрат" права собственности на спорное недвижимое имущество, который принят судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по заявлению в указанной части прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2012 (судья Хайдаров И.М.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договор купли-продажи от 05.07.2010 б/н, признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "Римский квадрат" обязанности возвратить обществу "Уралстрой" недвижимое имущество - объект незавершенного строительства, назначение не определено, площадью застройки 547,4 кв. м, степень готовности 40%, инвентарный номер 3139, литера А2, адрес объекта: Республика Башкортостан, город Уфа, улица Бабушкина, дом 17.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) определение оставлено без изменения.

Общество "Римский квадрат" не согласно с названными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не выяснены фактические обстоятельства дела, не исследованы имеющиеся в деле доказательства, просит направить дело на новое рассмотрение.

От общества "Уралстрой" поступил письменный отзыв, в котором оно просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Уралстрой" в лице директора Файзрахманова Ю.А. и обществом "Римский квадрат" в лице генерального директора Мансуровой Регины Ханафиевны 05.07.2010 заключен договор купли-продажи б/н, по условиям которого общество "Уралстрой" продало в собственность обществу "Римский квадрат" недвижимое имущество - объект незавершенного строительства, назначение не определено, площадь застройки 547,4 кв. м, степень готовности 40%, инв. N 3139, литера А2, находящийся на земельном участке общей площадью 1716 кв.м., кадастровый номер 02:55:010511:47, разрешенное использование: для проектирования и строительства административного здания, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Советский район, ул. Бабушкина, д. 17.

Переход права собственности по данному договору зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 04.10.2010, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена соответствующая запись за номером 02-04-01/230/2010-421.

Полагая, что договор от 05.07.2010 б/н является ничтожным в силу ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенный в нарушение ст. 110, 126, 129, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий общества "Уралстрой" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование требования о признании договора купли-продажи имущества от 05.07.2010 б/н недействительным (ничтожным) конкурсный управляющий общества "Уралстрой" сослался на нарушение при заключении сделки порядка продажи имущества должника, определенного ст. 110, 139 Закона о банкротстве.

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 126 названного Закона с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII указанного Закона.

Пунктом 1 ст. 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 названного закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей (п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела оспариваемая сделка купли-продажи совершена после введения в отношении общества "Уралстрой" процедуры конкурсного производства, при этом порядок продажи спорного имущества, предусмотренный законодательством о несостоятельности (банкротстве), соблюден не был.

Принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2010 общество "Уралстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор от 05.07.2010 б/н от имени должника подписан неуполномоченным лицом, поскольку в силу п. 2 ст. 126 и п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве полномочия директора должника - Файзрахманова Ю.А., подписавшего от имени общества "Уралстрой" оспариваемый договор, прекратились.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2, 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание, что обществу "Римский квадрат" на момент заключения договора было известно о введении в отношении общества "Уралстрой" процедуры конкурсного производства, соглашением от 05.07.2010 стороны констатировали, что спорный договор является формальным, направленным на сохранение имущества должника от рейдерского захвата, суды обоснованно пришли к выводу о наличии факта злоупотребления правом как со стороны продавца, так и покупателя (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, свидетельствующих о несоответствии оспариваемой сделки требованиям закона, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания договора от 05.07.2010 б/н недействительным (ничтожным) являются правомерными.

Исходя из положений п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что общество "Римский квадрат" исполнило свои обязательства по оплате по указанному договору, судами обоснованно применены последствия недействительности оспариваемой сделки в виде возложения на названное общество обязанности по возврату обществу "Уралстрой" спорного имущества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2012 по делу N А07-19741/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Российская инвестиционная строительная компания "Римский квадрат" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Соловцов