Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2012 г. N Ф09-8038/12 по делу N А76-18472/2011

Екатеринбург

26 сентября 2012 г.

Дело N А76-18472/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2012 г. N 18АП-5896/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2012 г. N 18АП-5973/12

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Артемьевой Н.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Лизинг" (далее - общество "Альфа-Лизинг") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2012 по делу N А76-18472/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Медведевский горнообогатительный комбинат" (далее - общество "Медведевский ГОК", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Альфа-Лизинг" - Цвилий А.М. (доверенность от 12.07.2012 N 02/07-12);

конкурсного управляющего общества "Медведевский ГОК" Ковалева Владимира Тимофеевича - Голубева Е.Л. (доверенность от 26.07.2012);

Жихмантова Игоря Владиславовича - Тетюков К.В. (доверенность от 01.03.2012).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Жихмантов И.В. 16.01.2012 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 175 971 605 руб. основной суммы займа и 19 602 678 руб. процентов за пользование займом (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2012 (судья Бушуев В.В.) (с учетом определения об исправлении опечатки и арифметической ошибки от 03.05.2012) требования Жихмантова И.В. включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 178 847 463 руб. 44 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 (судьи Забутырина Л.В., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) определение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Альфа-Лизинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе во включении требования Жихмантова И.В. в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на неправильное применение норм материального (ст. 414, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права (ст. 8, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы считает, что Жихмантовым И.В. не представлены документы, подтверждающие соблюдение процедуры проведения торгов, факт приобретения прав законным путем не доказан. По мнению общества "Альфа-Лизинг", Жихмантов И.В. не доказал, что договор уступки права требования от 01.11.2007 исполнен со стороны общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Кранов" (далее - общество ТД "Кранов"), факт оплаты по договору уступки не подтвержден; по договору займа от 25.09.2007 N 63 должнику фактически были переданы не денежные средства, а права требования, что противоречит ст. 128, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор цессии от 26.01.2009 N 8 является мнимой сделкой, поскольку у должника отсутствовали намерения обратиться к обществу с ограниченной ответственностью "Диск" (далее - общество "Диск") с требованием об исполнении обязательств по договору от 22.11.2008 N 213. Кроме того, отсутствуют доказательства того, что на дату заключения договора уступки от 26.01.2009 N 8 существовали права требования общества ТД "Кранов" к обществу "Диск" по договору от 22.11.2008 N 213. В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитором не обоснован размер процентов, в нарушение положений ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции самостоятельно произвел расчет процентов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 25.04.2011 между обществом ТД "Кранов" (продавец) и Жихмантовым И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 4, согласно условиям которого общество ТД "Кранов" продал Жихмантову И.В. дебиторскую задолженность продавца к должникам, поименованным в приложении N 1 к договору, в том числе к обществу "Медведевский ГОК" в сумме 194 748 173 руб. 70 коп. и 826 109 руб. 30 коп.

В подтверждение действительности переданного требования Жихмантов И.В. представил договоры займа от 24.05.2007 N 1, от 25.09.2007 N 63, от 01.10.2007 N 1.

Согласно договору займа от 24.05.2007 N 1, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Нязепетровского краностроительного завода" (займодавец, далее - общество ТД "НКСЗ") и обществом "Медведевский ГОК" (заемщик), займодавец передал заемщику сумму займа в размере 100 000 000 руб.

Общество ТД "НКСЗ" перечислило заемщику по названному договору займа 31 191 147 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также выписками по расчетным счетам должника.

Соглашением от 31.10.2007 стороны расторгли договор займа от 24.05.2007 N 1, определив сумму остатка задолженности общества "Медведевский ГОК" по договору займа в размере 32 724 221 руб. 42 коп. с учетом подлежащих уплате процентов за пользование займом.

По договору уступки права требования от 01.11.2007 общество ТД "НКСЗ" передало обществу ТД "Кранов" право требования возврата займа и процентов по договору займа от 24.05.2007 N 1 в сумме 32 724 221 руб. 42 коп.

Между обществом ТД "Кранов" (займодавец) и обществом "Медведевский ГОК" (заемщик) 01.10.2007 заключен договор займа N 1 с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2007 N 1, согласно которому займодавец передает заемщику сумму займа в размере 61 000 000 руб., а заемщик принимает к зачету в счет передаваемой суммы займа полученное займодавцем требование к заемщику по договору уступки от 01.11.2007 в сумме 32 724 221 руб. 42 коп., в том числе начисленные проценты в сумме 811 074 руб. 42 коп. Согласно данному договору с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2008 N 2 размер процентной ставки за пользование займом составляет 3 % годовых.

Общество ТД "Кранов" (займодавец) и общество "Медведевский ГОК" (заемщик) 25.09.2007 подписали договор займа N 63, согласно которому займодавец передает заемщику сумму займа в размере 100 000 000 руб. Согласно указанному договору размер процентной ставки за пользование займом составляет 6 % годовых, срок возврата займа до 25.02.2009.

Общество ТД "Кранов" перечислило заемщику по договору займа от 25.09.2007 N 63 - 124 164 510 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также выписками по расчетным счетам должника.

По договору уступки прав (цессии) от 26.01.2009 N 8 займодавец в счет передачи денежных средств по указанному договору займа передал заемщику право требования к обществу "Диск" на сумму 8 125 000 руб. Требование общества "Медведевский ГОК" к обществу "Диск" впоследствии было прекращено зачетом встречного однородного требования.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2012 общество "Медведевский горнообогатительный комбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Ковалев В.Т.

Жихмантов И.В., ссылаясь на наличие у должника задолженности в сумме 195 574 283 руб., обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 195 574 283 руб., в том числе 175 971 605 руб. основной суммы займа и 19 602 678 руб. процентов за пользование займом.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 6 ст. 16, ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов, в связи с чем арбитражный суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

На основании ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Пунктом 1 ст. 382, ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования. Доказательств наличия между сторонами споров относительно заключенности договора уступки прав требования до момента обращения Жихмантова И.В. в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты должником задолженности за уступленное по договору от 26.01.2009 N 8 в сумме 8 125 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что обязательство должника по оплате стоимости приобретенного права требования к обществу "Диск" в указанной сумме новировано в обязательство по договору займа от 25.09.2007 N 63.

С учетом изложенного доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств оплаты по договору уступки прав требования от 26.01.2009 N 8, а также о мнимости данного договора отклоняются как необоснованные.

Исследовав представленные в подтверждение наличия задолженности доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора купли-продажи от 25.04.2011 N 4, в том числе договоров займа от 24.05.2007 N 1, от 25.09.2007 N 63, от 01.10.2007 N 1, суды установили, что в результате заключения договора купли-продажи право требования задолженности от должника по договорам займа перешло к Жихмантову И.В.

Поскольку обязанность по оплате долга по договору купли-продажи от 25.04.2011 N 4 должником ни исполнена, поэтому Жихмантов И.В. на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации просил суд взыскать с должника проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов, произведенный Жихмантовым И.В. по установленным законом правилам с учетом периода просрочки, суммы долга, ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, обоснованно указал, что требование Жихмантова И.В. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 13 833 732 руб. 02 коп.

Доводы заявителя жалобы в части начисления процентов рассмотрены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению как необоснованные.

Учитывая вышеизложенное суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении требования Жихмантова И.В. о включении задолженности в сумме 178 847 463 руб. 44 коп. в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные Жихмантовым И.В. требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о нарушении норм материального права (ст. 414, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также о том, что предметом уступки являлись иные обязательства должника, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указание на отсутствие доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры проведения торгов, не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов. Все необходимые обстоятельства, связанные с предметом доказывания при рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования, установлены судами с учетом представленных в материалы настоящего дела доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2012 по делу N А76-18472/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Соловцов