Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2013 г. N Ф09-2999/13 по делу N А76-21545/2011

Екатеринбург

17 мая 2013 г.

Дело N А76-21545/11

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2012 по делу N А76-21545/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе путем размещения информации на официальном сайте в общедоступной сети, не явились.

Индивидуальный предприниматель Мокришин Алексей Александрович (далее - предприниматель Мокришин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее - Минпром Челябинской области, ответчик) о понуждении заключить договор купли-продажи 9 703 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1 - 01 - 33260-D от 11.03.2010), что составляет 100% уставного капитала открытого акционерного общества "Аракульский рыборазводный завод" (далее - общество "Аракульский рыборазводный завод").

Определениями арбитражного суда от 18.11.2011, 08.12.2011, 27.09.2012 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены Государственное специализированное финансовое учреждение "Челябинский областной Фонд имущества", открытое акционерное общество "Аракульский рыборазводный завод", Правительство Челябинской области, Министерство по радиационной и экологической безопасности Челябинской области, Федеральное государственное учреждение "Камско-Уральское бассейновое управление по рыболовству и сохранению водных биологических ресурсов" Федерального агентства по рыболовству (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2012 (судья Рожкова Т.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2013 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением, постановлением судов первой и апелляционной инстанций, ответчик обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты как принятые при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права и нарушении норм процессуального права.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на то, что судами не выяснены обстоятельства, свидетельствующие о возможности и обязанности Минпрома Челябинской области заключить спорный договор купли-продажи. Истцом не представлено надлежащего правового обоснования своих требований, что не соответствует требованиям ст. 421, 422, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом также не указаны нормы закона, устанавливающие обязанность ответчика заключить договор при том условии, что продажа акций и подписание протокола о результатах торгов производились Государственным специализированным финансовым учреждением "Челябинский областной Фонд имущества" (далее - Фонд имущества). В связи с чем, Минпром Челябинской области полагает, что является ненадлежащим ответчиком по делу.

По мнению заявителя, норма ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима к отношениям, возникающим при приватизации государственного имущества путем продажи без объявления цены, так как указанный способ приватизации не является аукционом либо конкурсом. Ответчик считает, что по смыслу указанной нормы торги проводятся только в форме аукциона или конкурса; аукцион или конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися. В силу прямого указания п. 5 ст. 24 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации государственного и муниципального имущества) порядок организации приема заявок и предложений о цене приобретения имущества и порядок подведения итогов продажи федерального имущества, определенный Правительством Российской Федерации, не может применяться. Законодательство, регулирующее отношения, возникающие при приватизации государственного имущества путем продажи без объявления цены, не предусматривает обязательность заключения договора купли-продажи в случае непринятия собственником имущества условия о цене приобретения и право претендента на обращение в суд с иском о понуждении продавца к заключению договора.

Также ответчик указывает, что истец не направлял в Минпром Челябинской области заявление о заключении договора купли-продажи, документы, подтверждающие обращение истца с соответствующими требованиями, в материалах дела отсутствуют.

Согласно отзыву на кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного учреждения "Камско-Уральское бассейновое управление по рыболовству и сохранению водных биологических ресурсов", доводы жалобы противоречат действующему законодательству.

Предприниматель Мокришин А.А. в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы.

При рассмотрении дела судами установлено, что условия приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области: 9 703 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Аракульский рыборазводный завод" (номер государственной регистрации выпуска акций: 1 - 01 - 33260-D от 11.03.2010), определены распоряжением Минпрома Челябинской области от 19.09.2011 N 1430-р "Об условиях приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области, путем продажи без объявления цены".

В официальном бюллетене Фонда имущества от 20.09.2011 N 37/380 опубликовано сообщение о продаже без объявления цены акций общества "Аракульский рыборазводный завод", находящихся в собственности Челябинской области. В нем содержатся сведения о порядке подачи заявки об участии в продаже имущества, а также порядок оформления итогов продажи акций.

Согласно итоговому протоколу о результатах продажи без объявления цены акций общество "Аракульский рыборазводный завод" в размере 100% от уставного капитала от 25.10.2011 подана одна заявка предпринимателя Мокришина А.А. на приобретение акций. Истец признан покупателем акций по цене приобретения акций 1 000 руб. Срок заключения договора купли-продажи акций определен до 09.11.2011.

Письмом от 25.10.2011 исх. N 251 Фонд имущества уведомил предпринимателя Мокришина А.А. о победе в продаже без объявления цены акций общества "Аракульский рыборазводный завод", направило итоговый протокол о результатах продажи и пригласило в срок не позднее 09.11.2011 прибыть в адрес учреждения для подписания договора купли-продажи.

На основании письма от 25.10.2011 N 1/14500 об отмене продажи без объявления цены акций общества "Аракульский рыборазводный завод" 25.10.2011 принято решение об аннулировании результатов продажи без объявления цены 9 703 обыкновенных именных акций общества.

Письмом от 02.11.2011 N 262 Фонд имущества уведомил предпринимателя Мокришина А.А. об аннулировании результатов продажи без объявления цены спорных акций.

Вместе с тем, истцом произведена оплата 9 703 акций общества "Аракульский рыборазводный завод", в подтверждение чего имеется копия платежного поручения от 03.11.2011 N 6 на сумму 1 000 руб.

Согласно описи вложения в ценное письмо, подписанный со стороны покупателя договор купли-продажи акций от 03.11.2011 и платежное поручение от 03.11.2011 N 6 направлены в адрес Фонда имущества 03.11.2011.

Ссылаясь на уклонение Минпрома Челябинской области от заключения договора купли-продажи акций общества "Аракульский рыборазводный завод", истец обратился в арбитражный суд настоящим иском на основании ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковое заявление предпринимателя Мокришина А.А., суд первой инстанции исходил из того, что правовые последствия определения победителя торгов, подписания с ним протокола о результатах торгов исключают возможность аннулирования результатов проведенных торгов. Торги в установленном законом порядке не признаны недействительными.

Суд апелляционной инстанции, оставив решение суда без изменения, руководствовался тем, что у Минпрома Челябинской области отсутствовали полномочия по аннулированию результатов продажи без объявления цены, обязательства ответчика по заключению договора возникли на законном основании.

В силу п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Руководствуясь положениями ст. 217, 435, 437, 438, 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 23, 24 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Положением "Об организации продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения", утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 22.07.2002 N 549, суд первой инстанции указал, что применительно к настоящему спору акцепт оферты организатором торгов происходит в момент подписания протокола организатором торгов и их победителем, в связи с чем правовые последствия определения победителя торгов, подписания с ним протокола о результатах торгов исключают возможность аннулирования результатов проведенных торгов.

Согласно ч. 2 ст. 3 Закона Челябинской области от 18.12.2003 N 207-ЗО "О порядке управления государственной собственностью Челябинской области и приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области" Правительство Челябинской области наделяет орган исполнительной власти Челябинской области по управлению государственным имуществом правами по владению, пользованию и распоряжению от имени Челябинской области движимым и недвижимым имуществом, находящимся в государственной собственности Челябинской области, за исключением имущества, закрепленного за Законодательным Собранием Челябинской области.

Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Закон Челябинской области от 18.12.2003 N 207-ЗО "О порядке управления государственной собственностью Челябинской области и приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области", и иные нормативные правовые акты не содержат полномочий органа исполнительной власти по аннулированию результатов проведенных торгов.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание, что торги по продаже 9 703 обыкновенных именных акций общества "Аракульский рыборазводный завод" не признаны недействительными, правовые последствия определения победителя торгов, подписания с ним протокола о результатах торгов исключают возможность аннулирования результатов торгов, собственником акций является Челябинская область в лице Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у органа, исполняющего полномочия собственника имущества Челябинской области, обязанности по заключению спорного договора купли-продажи.

Учитывая изложенное, доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Все представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании судами первой и апелляционной инстанций выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда от 24.10.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.01.2013 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2012 по делу N А76-21545/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В.Дядченко

Судьи

И.В.Матанцев Е.Н.Сердитова