Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 г. N 18АП-12787/12

г. Челябинск

23 января 2013 г.

Дело N А76-21545/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2012 по делу N А76-21545/2011 (судья Рожкова Т.В.).

В заседании приняли участие:

индивидуальный предприниматель Мокришин Алексей Александрович (паспорт),

представитель Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - Коженьязов Д.А. (удостоверение, доверенность от 11.01.2013 N 1/1).

Индивидуальный предприниматель Мокришин Алексей Александрович (далее - ИП Мокришин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее - Минпром Челябинской области, ответчик) о понуждении заключить договор купли-продажи 9 703 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-01-33260-D от 11.03.2010), что составляет 100 % уставного капитала открытого акционерного общества "Аракульский рыборазводный завод" (далее - ОАО "Аракульский рыборазводный завод").

Определениями арбитражного суда от 18.11.2011, 08.12.2011, 27.09.2012 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственное специализированное финансовое учреждение "Челябинский областной Фонд имущества", открытое акционерное общество "Аракульский рыборазводный завод", Правительство Челябинской области, Министерство по радиационной и экологической безопасности Челябинской области, Федеральное государственное учреждение "Камско-Уральское бассейновое управление по рыболовству и сохранению водных биологических ресурсов" Федерального агентства по рыболовству (т.1, л.д.1-2, 102-106, т.3, л.д.21-25) (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2012 исковые требования удовлетворены. Суд решил понудить Минпром Челябинской области заключить с ИП Мокришиным А.А. договор купли-продажи 9 703 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-01-33260-D от 11.03.2010), что составляет 100% уставного капитала ОАО "Аракульский рыборазводный завод" на условиях проекта договора купли-продажи акций, заключаемого по результатам продажи без объявления цены от 03.11.2011 в течение10 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда от 24.10.2012 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы Минпром Челябинской области указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Истец не представил надлежащего правового обоснования своим требованиям. Добровольных обязательств по заключению договора Минпром Челябинской области на себя не принимал, законом на него такая обязанность не возложена. Таким образом, судом не выяснены обстоятельства, свидетельствующие о наличии обязанности ответчика заключить указанный договор купли-продажи.

Продажу акций и подписание протокола о результатах торгов произвело Государственное специализированное финансовое учреждение "Челябинский областной Фонд имущества", а не ответчик. Данные обстоятельства не подтверждают принятие Минпромом Челябинской области обязательства по заключению с истцом договора купли-продажи акций. Судом также не указаны нормы закона, устанавливающие обязанность Минпрома Челябинской области при указанных выше обстоятельствах заключить с истцом договора купли-продажи акций.

Норма ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима к отношениям, возникающим при приватизации государственного имущества путем продажи без объявления цены, так как указанный способ приватизации не является аукционом либо конкурсом. По смыслу данной нормы торги проводятся только в форме аукциона или конкурса, аукцион или конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися. В силу прямого указания п. 5 ст. 24 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" порядок организации приема заявок и предложений о цене приобретения имущества и порядок подведения итогов продажи федерального имущества, определенный Правительством Российской Федерации, не может применяться. Законодательство, регулирующее отношения, возникающие при приватизации государственного имущества путем продажи без объявления цены, не предусматривает обязательность заключения договора купли-продажи в случае непринятия собственником имущества условия о цене приобретения и право претендента на обращение в суд с иском о понуждении продавца к заключению договора.

До судебного заседания от ИП Мокришина А.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим, в судебное заседание третьи лица представителей не направили.

С учетом мнения представителей заявителя, ответчика и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании отказано представителю ответчика в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу, рассматриваемому Центральным районным судом г. Челябинска о признании недействительным итогового протокола от 25.10.2011, по делу N А76-20748/2012, поскольку отсутствуют предусмотренные законом основания.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, распоряжением Минпрома Челябинской области от 19.09.2011 N 1430-р "Об условиях приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области, путем продажи без объявления цены" установлены условия приватизации имущества, находящего в государственной собственности Челябинской области: 9 703 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод" (номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-33260-D от 11.03.2010), номинальная стоимость каждой акции - 1 000 руб., номинальная стоимость 100 % уставного капитала ОАО "Аракульский рыборазводный завод" составляет 9 703 000 руб., путем продажи без объявления цены (т. 1, л.д. 69).

20.09.2011 в официальном бюллетене Государственного специализированного финансового учреждения "Челябинский областной Фонд имущества" N 37/380 опубликовано сообщение о продаже без объявления цены акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод", находящихся в собственности Челябинской области (т. 1, л.д. 19-25).

Согласно гл. III данного сообщения лицо, отвечающее признакам покупателя в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и желающее приобрести акции, продаваемые без объявления цены, обязано в установленном порядке подать заявку по утвержденной продавцом форме, подать предложение о цене приобретения акций в запечатанном конверте.

Результат продажи оформляется протоколом об итогах продажи акций. Договор купли-продажи заключается между продавцом и победителем продажи без объявления цены в установленном законодательством порядке в течение 10 рабочих дней с даты подведения итогов продажи (гл. IV, V сообщения).

Согласно итоговому протоколу о результатах продажи без объявления цены акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод" в размере 100 % от уставного капитала от 25.10.2011 подана одна заявка ИП Мокришина А.А. на приобретение акций. ИП Мокришин А.А. признан покупателем акций, цена приобретения акций 1 000 руб. Срок заключения договора купли-продажи акций определен до 09.11.2011.

Письмом от 25.10.2011 исх. N 251 Государственное специализированное финансовое учреждение "Челябинский областной Фонд имущества" уведомило ИП Мокришина А.А. о победе в продаже без объявления цены акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод", направило итоговый протокол о результатах продажи и пригласило в срок не позднее 09.11.2011 прибыть в адрес учреждения для подписания договора купли-продажи (т. 1, л.д. 37).

Согласно протоколу об аннулировании результатов продажи без объявления цены 9 703 обыкновенных именных акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод" в размере 100 % от уставного капитала от 25.10.2011 принято решение об аннулировании результатов продажи без объявления цены 9 703 обыкновенных именных акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод" на основании письма N 1/14500 от 25.10.2011 об отмене продажи без объявления цены акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод".

Письмом от 02.11.2011 N 262 Государственное специализированное финансовое учреждение "Челябинский областной Фонд имущества" уведомило ИП Мокришина А.А. об аннулировании результатов продажи без объявления цены спорных акций (т. 1, л.д. 41).

В материалах дела имеется копия платежного поручения от 03.11.2011 N 6 на 1 000 руб., в графе "назначения платежа" которого имеется указание на оплату 9 703 акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод" (т. 1, л.д. 44).

Согласно описи вложения в ценное письмо, подписанный со стороны покупателя договор купли-продажи акций от 03.11.2011 и платежное поручение от 03.11.2011 N 6 направлены в адрес Государственного специализированного финансового учреждения "Челябинский областной Фонд имущества" 03.11.2011 (т. 1, л.д. 13-18).

Ссылаясь на уклонение Минпрома Челябинской области от заключения договора купли-продажи акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод", истец обратился в арбитражный суд настоящим иском на основании ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковое заявление ИП Мокришина А.А., суд первой инстанции пришел к выводу, что правовые последствия определения победителя торгов, подписания с ним протокола о результатах торгов исключают возможность аннулирования результатов проведенных торгов. Торги в установленном законом порядке не признаны недействительными.

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего.

Согласно ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

Одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены (ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества").

Согласно п. 12 Положения "Об организации продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения" утвержденного Постановлением Правительства РФ 22.07.2002 N 549 покупателем имущества при принятии к рассмотрению одного предложения о цене приобретения имущества признается претендент, подавший это предложение.

Действующим законодательством не предусмотрены полномочия Минпрома Челябинской области по аннулированию результатов проведенной продажи без объявления цены.

Согласно ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из материалов дела следует, что в рамках дела N А76-1053/2012 рассматривалось требование Минпрома Челябинской области о признании недействительными торгов по продаже 9 703 обыкновенных именных акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод", проведенных Государственным специализированным финансовым учреждением "Челябинский областной Фонд имущества". Торги в установленном законом порядке не признаны недействительными. Суды указали, что в материалы дела не представлены доказательства того, что комиссия по проведению продаж без объявления цены, подписавшая итоговый протокол от 25.10.2011, не обладала полномочиями по принятию решения о признании ИП Мокришина А.А. покупателем имущества.

Согласно п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Поскольку продажа имущества без объявления цены недействительной в установленном законом порядке не признана, у Минпрома Челябинской области отсутствовали полномочия по аннулированию результатов продажи без объявления цены, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении требований истца о понуждении заключить договор купли-продажи акций ОАО "Аракульский рыборазводный завод".

Обязательства Минфина Челябинской области по заключению договора возникли из не признанной недействительной продажи акций без объявления цены, победителем которой признан ИП Мокришин А.А. Законные основания для незаключения договора с победителем у ответчика отсутствовали. Обязанность по заключению договора правомерно возложена на ответчика, из сообщения о продаже имущества без объявления цены следует, что собственником акций является Челябинская область в лице Минпрома Челябинской области, Государственное специализированное финансовое учреждение "Челябинский областной Фонд имущества" является организатором торгов.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что аукцион или конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися, отклоняется с учетом того обстоятельства, что продажа акций осуществлялась без объявления цены в порядке, определенном п. 5 ст. 24 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2012 по делу N А76-21545/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова З.Н. Серкова