Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2013 г. N Ф09-2771/13 по делу N А60-34234/2011

Екатеринбург

21 мая 2013 г.

Дело N А60-34234/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Антарекс" (ИНН: 6658322022 ОГРН: 1086658024474, далее - общество "Антарекс", должник) Подпорина Петра Павловича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2012 по делу N А60-34234/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Антарекс" - Васюшина В.Ю. (доверенность от 12.10.2012);

открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - банк) - Бетева О.А. (доверенность от 14.01.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Антарекс" Подпорин П.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными договоров залога, заключенных между обществом "Антарекс" и банком.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2012 (судья Манин В.Н.) заявление конкурсного управляющего должника Подпорина П.П. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 (судьи Мартемьянов В.И., Снегур А.А., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции от 13.12.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Антарекс" Подпорин П.П. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неприменение судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, нарушение п. 7 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно отклонены его доводы о том, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов вследствие существенного занижения залоговой стоимости и несоразмерности суммы выданного кредита рыночной стоимости имущества, а также не принят во внимание отчет независимого оценщика индивидуального предпринимателя Лисицина И.С. N 1006-08, которым руководствовались стороны при определении в оспариваемых договорах залога рыночной стоимости имущества.

Конкурсный управляющий общества "Антарекс" Подпорин П.П. считает, что обременение залогом в пользу банка имущества должника, рыночная стоимость которого изначально не соразмерна сумме обеспеченного залогом обязательства по возврату кредита, приводит к тому, что другие кредиторы практически лишаются возможности получить удовлетворение за счет переданного в залог банку имущества. Как полагает заявитель, судами при принятии обжалуемых судебных актов не учтены разъяснения, содержащиеся в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий общества "Антарекс" Подпорин П.П. отмечает, что судами не дана надлежащая правовая оценка его доводам об осведомленности банка о критическом финансовом состоянии должника, при этом сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе должника, представленном ответчику при заключении договоров, противоречат сведениям, содержащимся в бухгалтерском балансе, полученном конкурсным управляющим из налогового органа. Заявитель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что аудит бухгалтерской отчетности должника не проводился, аудиторское заключение о достоверности бухгалтерской отчетности банку представлено не было; судами не дана оценка представленному в материалы дела экспертному заключению специалиста-аудитора по оценке структуры баланса и платежеспособности должника; к моменту заключения оспариваемых договоров, общество "Антарекс" частично прекратило исполнять денежные обязательства перед своими кредиторами, что свидетельствует о его неплатежеспособности. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего Подпорина П.П., банк, пользуясь зависимостью должника от кредитных ресурсов и имея возможность диктовать заемщику условия заключения договоров залога, заключил оспариваемые договоры залога, нарушающие права других кредиторов, на заведомо невыгодных для должника условиях, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

В письменном отзыве на кассационную жалобу банк просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между банком в лице его филиала в г. Екатеринбурге и обществом "Антарекс" 16.07.2010 заключено кредитное соглашение N КЛЗ-728000/2010/00283 о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности 130 000 000 руб., со сроком возврата кредита 1095 календарных дней.

Впоследствии, в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010, между теми же лицами, в тот же день заключены договоры залога.

По договору о залоге оборудования от 16.07.2010 N До 33-728000/2010/00283 в залог банку было передано оборудование, поименованное в приложении к договору. При этом сторонами была согласована залоговая стоимость оборудования, которая составила 6 969 600 руб., тогда как согласованная сторонами рыночная стоимость составила 17 424 000 руб.

По договору о залоге самоходной техники от 16.07.2010 N До 31-728000/2010/00283 в залог банку была передана самоходная техника, приобретаемая в будущем, поименованная в приложении к договору. Установленная договором залоговая стоимость техники составила 30 199 300 руб., тогда как согласованная сторонами рыночная стоимость переданного в залог имущества составила 75 951 000 руб.

По договору о залоге транспортных средств от 16.07.2010 N До 32-728000/2010/00283 в залог банку были переданы транспортные средства, принадлежащие обществу "Антарекс", а также приобретаемые в будущем транспортные средства. Согласованная сторонами рыночная стоимость заложенного имущества составила 137 368 000 руб., тогда как залоговая стоимость, установленная договором, составила 54 947 200 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2012 общество "Антарекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Подпорин П.П.

Ссылаясь на наличие оснований для признания вышеназванных сделок недействительными по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий общества "Антарекс" Подпорин П.П. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника Подпорин П.П. указывает на то, что рыночная стоимость переданного в залог имущества по договору кредитной линии составила 231 013 800 руб., что на 101 013 800 руб. больше суммы кредита. Разница между установленной залоговой стоимостью и рыночной стоимостью переданного в залог имущества составила по трем договорам 138 626 900 руб. Данные сделки должника, как полагает конкурсный управляющий, направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, а также на уменьшение конкурсной массы.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, данных в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо наличие совокупности всех обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, сделка не может быть признана недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание доводы и возражения сторон, суды установили, что в результате заключения оспариваемых договоров залога стоимость имущества общества "Антарекс" не уменьшилась, возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника не утрачена, размер требований к должнику в результате заключения спорных договоров не изменился. Доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанции, поскольку требования в отношении спорного имущества могут быть реализованы исключительно в связи с возникновением обязательств из кредитного соглашения, заемщиком по которому является сам должник, и будут реализовываться кредитором вне зависимости от их обеспечения залогом, кредитор не сможет претендовать на вырученные от продажи имущества денежные средства в сумме большей, чем ему бы причиталось по условиям кредитного соглашения. Поэтому само по себе указание в оспариваемых договорах залоговой стоимости имущества в размере ниже его рыночной стоимости не может свидетельствовать о нарушении имущественных интересов кредиторов.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание положения ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснения, данные в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленному основанию.

Доводы заявителя, указанные в жалобе, в том числе о неприменении судами первой и апелляционной инстанций к отношениям сторон нормы, содержащейся в ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2012 по делу N А60-34234/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Антарекс" Подпорина Петра Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.Матанцев

Судьи

Д.С.Крашенинников С.Н.Лиходумова