Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2013 г. N Ф09-5221/11 по делу N А50-21199/2010

Екатеринбург

10 сентября 2013 г.

Дело N А50-21199/10

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сараевой Евгении Олеговны на определение Арбитражного суда Пермского края от 16.04.2013 по делу N А50-21199/2010.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Меркурьев Александр Михайлович (паспорт);

представитель Сараевой Е.О. - Березин Н.Г. (доверенность от 19.07.2013 серии 59 АА N 1157201).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2011 общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Метил" (далее - общество "Метил", должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 31.10.2012 конкурсным управляющим должника утверждён Майоров Виктор Викторович.

Майоров В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли - продажи нежилых помещений от 14.12.2010, заключённого между обществом "Метил" и Сараевой Е.О.

Определением от 31.10.2012 Майоров В.В. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Метил", конкурсным управляющим должника утверждён Петухов Дмитрий Игоревич (далее - конкурсный управляющий).

Петухов Д.И. требование о признании договора от 14.12.2010 недействительным поддержал.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Меркурьев А.М. и Майоров В.В.

Определением суда от 16.04.2013 (судья Макаров Т.В.) требования конкурсного управляющего удовлетворены; суд признал договор от 14.12.2012 недействительным в части продажи следующих объектов: 1 - этажного нежилого кирпично - панельного здания пожарного депо (литера А1) площадью 551,57 кв. м, условный номер 59-15/3-000-000131-044, кадастровый номер 59-5904/024/2005-109; 2 - этажного нежилого кирпичного здания РСУ РМЦ (литера А39) площадью 1781,5 кв. м, условный номер 59-15/3-000-000131-039, кадастровый номер 59-5904/026/2005-273; 3 - этажного нежилого панельно - кирпичного административного здания заводоуправления (литера А18) площадью 2434,1 кв. м, условный номер 59-15/3-000-000131-018, кадастровый номер 59-5904/024/2005-110; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сараевой Е.О. в пользу общества "Метил" 22 774 000 руб. в возмещение стоимости имущества, полученного по сделке; указано на то, что в случае выплаты данных денежных средств Сараева Е.О. вправе обратиться с требованием к обществу "Метил" в сумме 201 366 руб. 87 коп., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 апелляционная жалоба Сараевой Е.О. на определение от 16.04.2013 возвращена ввиду пропуска срока подачи апелляционной жалобы и отказа в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока (п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе Сараева Е.О. просит определение суда первой инстанции от 16.04.2013 отменить, ссылаясь на то, что суд при установлении рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества не учёл, что на дату продажи здания не эксплуатировались, находились в заброшенном состоянии, были частично разрушены (вырезаны трубы системы отопления, разбиты оконные стёкла). Суд также не принял во внимание отчёт индивидуального предпринимателя Козыревой О.В. от 27.12.2012 N 52/О-12, согласно которому общая стоимость спорных объектов недвижимого имущества по состоянию на 20.01.2011 составила 17 946 000 руб. Заявитель жалобы также полагает, что обжалуемым определением на неё возложена обязанность дважды оплатить стоимость приобретённых по договору от 14.12.2010 объектов недвижимого имущества (во исполнение условий сделки и в качестве правовых последствий недействительности сделки).

От Меркурьева А.М. поступил отзыв, в котором он просит определение суда первой инстанции от 16.04.2013 оставить без изменения, ссылается на пропуск Сараевой Е.О. срока подачи кассационной жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел оснований для её удовлетворения.

Судами установлено и следует из материалов дела, что определением арбитражного суда от 18.11.2010 в отношении общества "Метил" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Майоров В.В.

Между обществом "Метил" (продавец) и Сараевой Е.О. (покупатель) заключён договор от 14.12.2010, в соответствии с которым Сараева Е.О. приобрела объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Пермский край, Александровский район, пос. Всеволодо-Вильва, ул. Свободы, 65, в том числе: 1 - этажное кирпично-блочное нежилое здание РСМУ-5 (литера А37) площадью 333,4 кв. м (условный номер 59-15/3-000-000131-037) - объект N 1; 1 - этажное кирпичное нежилое здание - главная понижающая подстанция (литера А7) площадью 137,6 кв. м (условный номер 59-15/3-000-000131-007) - объект N 2; 1 - этажное кирпичное нежилое здание РСМУ-5 (литера А23) площадью 77,8 кв. м (условный номер 59-15/3-000-000131-023) - объект N 3; 1 - этажное нежилое кирпично-панельное здание пожарного депо (литера А1) площадью 551,57 кв. м (условный номер 59-15/3-000-000131-044) - объект N 4; 1 - этажное нежилое кирпичное здание - главная понижающая подстанция (литера A36) общей площадью 298,8 кв. м (условный номер 59-15/3-000-000131-038) - объект N 5; 2 - этажное, нежилое, кирпичное здание РСУ РМЦ (литера A39) площадью 1781,5 кв. м (условный номер 59-15/3-000-000131-039) - объект N 6; 2 - этажное, нежилое, кирпично-панельное здание цеха розлива формалина и электроцеха (литера А8) площадью 855 кв. м (условный номер 59-15/3-000-000131-008) - объект N 7; 3 - этажное нежилое панельно-кирпичное административное здание заводоуправления (литера А18) площадью 2434,1 кв. м (условный номер 59-15/3-000-000131-018) - объект N 8. Указанные объекты недвижимого имущества оценены оценщиком Ульрихом Виктором Филипповичем (отчёт об оценке от 02.12.2010 N 195-01-10); общая стоимость объектов составляет 295 045 руб. 48 коп. (п. 3 договора от 14.12.2010).

По приходным кассовым ордерам от 14.10.2010 N 50 на сумму 99 990 руб., от 15.12.2010 N 51 на сумму 99 990 руб., от 16.12.2010 N 52 на сумму 95 065 руб. 48 коп. Сараева Е.О. оплатила стоимость приобретённого по договору от 14.12.2010 недвижимого имущества в полном объёме.

Согласно отчёту оценщика от 02.12.2010 N 195-01-10 общая стоимость спорных объектов составляет 201 366 руб. 87 коп., в том числе: 58 487 руб. 11 коп. - здания пожарного депо (объект N 4); 60 948 руб. 29 коп. - здания РСУ РМЦ (объект N 6); 81 931 руб. 47 коп. - здания заводоуправления (объект N 8).

По договору от 20.01.2011 Сараева Е.О. передала в собственность Меркурьеву А.М. спорные объекты, а Меркурьев А.М. принял их, уплатив 300 000 руб. Право собственности Меркурьева А.М. на спорные объекты подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Ссылаясь на то, что рыночная стоимость нежилых помещений (объекты N 4, 6, 8) значительно превышает цену, установленную договором от 14.12.2010, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора от 14.1202010 недействительным в части продажи объектов N 4, 6, 8 (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 8, 9 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчётности должника за последний отчетный период.

Исследовав отчёт временного управляющего, реестр требований кредиторов должника, бухгалтерский баланс на 30.09.2010, копии судебных решений, исполнительных листов и решений уполномоченного органа о взыскании налогов суд пришёл к выводу, что в 2010 году должник прекратил исполнять часть денежных обязательств, в том числе по оплате труда и по уплате обязательных платежей; учитывая, что спорные объекты недвижимого имущества относятся к основным средствам должника, а также исходя из того, что спорная сделка совершена в процедуре наблюдения, суд обоснованно признал её не относящейся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно результатам судебной экспертизы, проведённой экспертом Косажихиным Д.В. (определение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2012 о назначении по данному обособленному спору судебной экспертизы), общая стоимость спорных объектов по состоянию на 14.12.2010 составляла 22 774 000 руб., в том числе: здания пожарного депо - 2 114 000 руб.; здания РСУ РМЦ - 4 439 000 руб.; здания заводоуправления - 16 221 000 руб. (заключение эксперта от 25.01.2013 N 139/13).

Принимая во внимании, что в период с даты совершения указанной сделки по дату проведения судебной экспертизы спорные объекты реконструкции либо капитальному ремонту не подвергались, стоимость объектов недвижимого имущества составляет 22 774 000 руб., суд пришёл к выводу о том, что стоимость данного имущества в размере 201 366 руб. 87 коп., определённая договором от 14.12.2010, явно занижена.

Таким образом, установив, что спорная сделка совершена после введения в отношении должника процедуры наблюдения; указанные объекты недвижимого имущества проданы должником по заниженной цене, что повлекло уменьшение конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов кредиторов, суд обоснованно признал договор от 14.12.2010 в оспариваемой части недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента её совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве в конкурсную массу возвращается всё полученное по сделке, признанной недействительной. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что спорные объекты недвижимого имущества на дату рассмотрения настоящего обособленного спора принадлежат на праве собственности Меркурьеву А.М., суд взыскал с Сараевой Е.О. в пользу общества "Метил" стоимость названных объектов в сумме 22 774 000 руб. и указал на наличие у Сараевой Е.О. права требования с должника суммы в размере 201 366 руб. 87 коп., уплаченной за данное имущество.

Выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы о том, что спорные объекты находятся в разрушенном состоянии и в соответствии с экспертным заключением Козыревой О.В. от 27.12.2012 N 52/0-12 их стоимость по состоянию на 20.11.2011 составляла 17 946 000 руб. подлежат отклонению. Материалами дела подтверждается, что в целях установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении заявленных в настоящем обособленном споре требований, все представленные доказательства исследованы и оценены судом с соблюдение положений ст. 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка Сараевой Е.О. на то, что обжалуемым определением на неё возложена обязанность дважды оплатить спорное имущество, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку не нашла своего подтверждения. С учетом вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно применил положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве о последствиях признания сделки недействительной.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.04.2013 по делу N А50-21199/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Сараевой Евгении Олеговны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников Л.В. Дядченко