Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 сентября 2013 г. N Ф09-9054/13 по делу N А60-50016/2012

Екатеринбург

19 сентября 2013 г.

Дело N А60-50016/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Елизарова Сергея Дмитриевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2013 по делу N А60-50016/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "М ТРИ" - Бушухина А.В. (доверенность от 15.03.2013 N 5).

Елизаров С.Д. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договора цессии от 03.07.2012, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "М ТРИ" (далее - общество "М ТРИ") и Елизаровым Аркадием Дмитриевичем.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис" (далее - общество "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис") и открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк).

Решением суда от 09.04.2013 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013 (судьи Гладких Д.Ю., Богданова Р.А., Назарова В.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Елизаров С.Д. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что суды при рассмотрении спора не применили ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указывает на то, что целью заключения спорной сделки являлось противоправное выведение активов общества "М ТРИ", хозяйственная целесообразность совершения сделки отсутствует; обращает внимание на то, что Елизаров А.Д., представляя и цедента и цессионария по названному договору, заведомо знал о том, что передача несуществующего права повлечет ответственность для общества "М ТРИ", единственная цель сделки - причинение ущерба данному обществу и его участнику Елизарову С.Д. Факт расторжения спорного договора не подтверждает отсутствие злоупотребления правом со стороны Елизарова А.Д. Ссылки судов на судебные акты по делу N А60-32008/2012 необоснованны, так как, по мнению заявителя, данное дело не имеет отношения к рассматриваемому спору.

В представленном отзыве общество "М ТРИ" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между обществом "М ТРИ" (цедент) и Елизаровым А.Д. (цессионарий) заключён договор цессии от 03.07.2012, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) общества "М ТРИ" (кредитор) к обществу "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис" из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии от 17.12.2010 N 21501 и договора поручительства от 17.12.2010 N 52564, возникшие на момент заключения договора.

Елизаров С.Д., полагая, что договор цессии является сделкой с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд иском о признании его недействительным, ссылаясь на ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст.167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2012 по делу N А60-32008/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 решение оставлено без изменения.

В ходе рассмотрения указанного дела судами установлено, что Елизаров А.Д., выступающий стороной спорной сделки, является участником общества "М ТРИ", владеющим долей в его уставном капитале в размере 50%, его директором и братом Елизарова С.Д., владеющего также 50% долей в уставном капитале общества "М ТРИ". Елизаров С.Д. является директором общества "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис" (протокол внеочередного общего собрания участников общества от 14.04.2010); участниками названного общества - Елизаров С.Д. и Елизаров А.Д. с долями в уставном капитале общества в размере 51% и 49% соответственно.

При рассмотрении дела N А60-32008/2012 суды пришли к выводу, что договор цессии от 03.07.2012 года является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность обоих участников общества "М ТРИ", и на основании п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отказали в удовлетворении требований.

Ссылаясь на то, что договор от 03.07.2012 противоречит положениям ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Елизаров С.Д. обратился в арбитражный суд с требованием о признании названного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды в настоящем деле исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна,

если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В качестве обоснования заявленных исковых требований Елизаров С.Д. указал на то, что по оспариваемому договору обществом "М ТРИ" уступлено несуществующее право, о данном обстоятельстве участники сделки были осведомлены с учетом того, что Елизаров А.Д. одновременно являлся руководителем названного общества.

В силу положений ст. 382, 390, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120), отсутствие права (требования) на момент совершения сделки уступки права (требования) и неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) по причине того, что право (требование) не существует (отсутствует), влекут ответственность передающей стороны и не являются основанием для признания договора незаключённым либо недействительным.

Учитывая положения ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в п. 5 постановления от 01.07.1996 N 6/8, п. 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 суды не усмотрели в действиях Елизарова А.Д. при заключении спорного договора признаков злоупотребления правом, а также цели причинения ущерба обществу "М ТРИ" и Елизарову С.Д.

Суды также отметили, что сам по себе факт совершения сделки от имени общества его директором в силу положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует о наличии оснований для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; действие ответчика исключительно с целью причинить вред другому лицу, наступление для общества неблагоприятных последствий в результате совершения названного договора материалами дела не подтверждаются.

Кроме того, судами установлено, что договор от 03.07.2012 расторгнут, в дело представлены копии соглашений от 07.12.2012 и от 20.02.2013; доказательства исполнения сторонами спорного договора его условий отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу, что оснований для признании спорной сделки недействительной не имеется.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального права. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно злоупотребления Елизаровым А.Д. правом при заключении договора от 03.07.2012 (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежат отклонению с учетом вышеизложенного, а также положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено судами исходя из предмета и оснований заявленных в нем требований.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2013 по делу N А60-50016/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Елизарова Сергея Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников Л.В. Дядченко