Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2013 г. N Ф09-14283/12 по делу N А60-24679/2012

Екатеринбург

25 ноября 2013 г.

Дело N А60-24679/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Громовой Л.В., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость-СВ" (ИНН: 6662014990, ОГРН: 1026602319908; далее - общество "Уральская недвижимость-СВ") на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по делу N А60-24679/2012 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Уральская недвижимость-СВ" - Прищепа К.В. (доверенность от 23.01.2013).

Общество "Уральская недвижимость-СВ" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по делу N А60-24679/2012.

Определением от 28.08.2013 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Кощеева М.Н.) в удовлетворении названного заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Уральская недвижимость-СВ", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм процессуального права, просит принятое по настоящему делу определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 отменить.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что факт заключения договора от 10.11.2011 N 124 был известен ему до вынесения Арбитражным судом Свердловской области решения от 02.04.2013 по делу N А60-24679/2012, поскольку указанное обстоятельство истец не признавал, оно установлено только в названном судебном акте.

По мнению заявителя, первоначальный ответчик осуществил свою реорганизацию и передал права, обязанности по договору от 10.11.2011 N 124 обществу "Уфастроймонтаж" (ИНН: 0274900758, ОГРН: 1126679027749; далее - общество "Уфастроймонтаж") в нарушение условий указанного договора. Таким образом, предусмотренный в п. 10.2 данного договора запрет на передачу прав и обязанностей по нему иным лицам без письменного согласия другой стороны является препятствием для материального правопреемства, в связи с чем отсутствуют основания для процессуального правопреемства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Уральская недвижимость-СВ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТРСТРОЙМОНТАЖ" (ИНН: 6607013379, ОГРН: 1106607000147; далее - общество "ЦЕНТРСТРОЙМОНТАЖ") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 13 000 000 руб. (с учётом принятого судом увеличения размера исковых требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 19.09.2012 данное исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым Арбитражный судом Свердловской области определением об оставлении искового заявления без рассмотрения, общество "Уральская недвижимость-СВ" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 в связи с реорганизацией общества "ЦЕНТРСТРОЙМОНТАЖ" путём выделения из него общества "Уфастроймонтаж", передачей ему прав и обязанностей обществом "ЦЕНТРСТРОЙМОНТАЖ" по договору от 10.11.2011 N 124, произведена замена ответчика по делу на общество "Уфастроймонтаж".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2012 отменено. Вопрос о рассмотрении искового заявления общества "Уральская недвижимость-СВ" к обществу "Уфастроймонтаж" о взыскании 13 000 000 руб. неосновательного обогащения направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением суда от 02.04.2013 исковые требования удовлетворены. С общества "Уфастроймонтаж" в пользу общества "Уральская недвижимость-СВ" взыскано неосновательное обогащение в сумме 13 000 000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.03.2013 принятое по настоящему делу определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 оставлено без изменения.

Ссылаясь на наличие нового обстоятельства, установленного решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2013 по настоящему делу, а именно на заключение договора от 10.11.2011 N 124, согласно п. 10.2 которого сторона не вправе передавать свои права и обязанности по указанному договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны, и полагая, что замена ответчика произведена неправомерно, общество "Уральская недвижимость-СВ" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре определения от 20.11.2012 по правилам гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суд апелляционной инстанции исходил из того, что обстоятельство, на которое ссылается заявитель, не является новым по смыслу ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец знал о содержании условий договора от 10.11.2011 N 124 на момент вынесения судом первой инстанции решения от 02.04.2013. Кроме того, данное обстоятельство не имеет существенного значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика, разрешённом в определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012.

Содержащиеся в обжалуемом определении выводы являются правильными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам процессуального права.

В силу ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов могут быть пересмотрены в связи с наличием вновь открывшихся обстоятельств, указанных в ч. 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта); новых обстоятельств, перечисленных в ч. 3 данной статьи, возникших после принятия судебного акта, но имеющих существенное значение для правильного разрешения дела.

Согласно п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52) обстоятельства, которые являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведённые заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Из материалов дела следует, что одним из оснований исковых требований, заявленных обществом "Уральская недвижимость-СВ" к обществу "ЦЕНТРСТРОЙМОНТАЖ", является отсутствие заключённого между ними договора.

При рассмотрении дела судами установлено, что общество "ЦЕНТРСТРОЙМОНТАЖ" подписало договор от 10.11.2011 N 124 и направило его истцу, которой данный договор первоначальному ответчику не вернул, но перечислил в качестве предварительной оплаты денежные средства в сумме 13 000 000 руб. в порядке и на условиях, указанных в данном договоре. В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о наличии у общества "Уральская недвижимость-СВ" информации о содержании условий названного договора.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что сторонам на момент вынесения решения Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2013 по делу N А60-24679/2012, было известно о содержании п. 10.2 спорного договора, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, процессуальное правопреемство обусловлено фактом правопреемства в материальных правоотношениях.

Заменяя ответчика по делу, суд апелляционной инстанции исходил из факта перехода обществу "Уфастроймонтаж" от общества "ЦЕНТРСТРОЙМОНТАЖ" прав и обязанностей по договору от 10.11.2011 N 124 в связи с уплатой истцом денежных средств в сумме 13 000 000 руб. вследствие реорганизации путём выделения общества "Уфастроймонтаж" из состава общества "ЦЕНТРСТРОЙМОНТАЖ". Передача новому ответчику указанных прав и обязанностей подтверждена разделительным балансом от 29.05.2012.

Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил факт правопреемства по спорному материально-правовому обязательству. В связи с этим ответчик - общество "ЦЕНТРСТРОЙМОНТАЖ" заменено на общество "Уфастроймонтаж" в порядке, установленном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом того, что права и обязанности должника в обязательстве, возникшем между сторонами на основании договора от 10.11.2011 N 124, переданы первоначальным ответчиком вследствие реорганизации, предусмотренное в п. 10.2 договора от 10.11.2011 N 124 условие не имеет правого значения для перехода прав и обязанностей от общества "ЦЕНТРСТРОЙМОНТАЖ" к обществу "Уфастроймонтаж". Следовательно, следует признать верным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии обстоятельства, на которое ссылается истец в качестве основания для пересмотра определения суда апелляционной инстанции от 21.11.2012, существенного значения для решения вопроса о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика.

Исходя из изложенного признание заключённым договора от 10.11.2011 N 124, в котором содержится запрет на передачу стороной прав и обязанностей по нему без письменного согласия другой стороной, не является ни новым, ни вновь открывшимся обстоятельством для целей пересмотра принятого по настоящему делу определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012.

В удовлетворении заявления общества "Уральская недвижимость-СВ" отказано правомерно.

Подлежит отклонению довод заявителя кассационной жалобы о том, что, поскольку он не признавал заключённости договора от 10.11.2011 N 124, данное обстоятельство не было известно на момент рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области иска о взыскании неосновательного обогащения. Изменение истцом правовой позиции по делу не может учитываться при решении вопроса о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 основанием для такого пересмотра судебного акта по правилам, установленным в гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

Между тем исходя из установленных судами фактических обстоятельств дела оспаривание обществом "Уральская недвижимость-СВ" факта заключения сторонами договора от 10.11.2011 N 124 само по себе не свидетельствует о том, что оно не было осведомлено о содержании его условий на момент разрешения дела судом.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал доводы сторон и представленные по делу доказательства, дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

С учётом изложенного принятое по делу определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по делу N А60-24679/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость-СВ" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Л.В. Громова Т.Л. Вербенко