Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2013 г. N Ф09-11215/12 по делу N А71-7242/2010

Екатеринбург

25 декабря 2013 г.

Дело N А71-7242/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хаперского Кирилла Олеговича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2013 по делу N А71-7242/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.02.2011 Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Кезский" (далее - колхоз "Кезский", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Едигарев Андрей Борисович.

Определением арбитражного суда от 23.11.2012 Едигарев А.Б. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего колхоза "Кезский", конкурсным управляющим должника утвержден Шалимов Сергей Анатольевич.

Конкурсный управляющий Шалимов С.А. обратился в арбитражный суд с ходатайством об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - общество "Меридиан").

Хаперский К.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права требования от 29.04.2013, заключенного с единственным участником общества "Меридиан" Русских Владимиром Евгеньевичем.

Определением арбитражного суда от 31.05.2013 в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления Хаперского К.О. и конкурсного управляющего Шалимова С.А. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Агросоюз" (далее - общество "Агросоюз"), Ершова Ксения Валерьевна.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2013 (судья Рязанова И.В.) в удовлетворении заявления Хаперского К.О. о процессуальном правопреемстве отказано; заявление конкурсного управляющего Шалимова С.А. удовлетворено, из реестра требований кредиторов колхоза "Кезский" исключено требование общества "Меридиан" в размере 2 400 000 руб., установленное определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.11.2010 по делу N А71-7242/2010.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 (судьи Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 18.07.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хаперский К.О. просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель не согласен с выводом судов о том, что отсутствие решения о распределении оставшегося на момент ликвидации общества "Меридиан" имущества либо иных документов, подтверждающих переход к единственному участнику названного общества Русских В.Е. права требования к колхозу "Кезский" на ином основании препятствует удовлетворению заявления Хаперского К.О. о процессуальном правопреемстве. По мнению заявителя, право требования задолженности колхоза "Кезский" перешло Русских В.Е. на основании п. 1 ст. 67, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, а затем в силу договора уступки права требования Хаперскому К.О. В кассационной жалобе обращено внимание на то, что у общества "Меридиан" отсутствовали кредиторы, о чем свидетельствует то обстоятельство, что решение об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц указанного общества никем не оспаривалось.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Судами установлено и следует из материалов дела, что определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.11.2010 по делу N А71-7242/2010 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества "Меридиан" в размере 2 400 000 руб.

Определением суда от 01.06.2012 в реестре требований кредиторов колхоза "Кезский" на основании договора уступки права требования от 06.04.2012 N 1 произведена замена кредитора - общества "Меридиан" на общество "Агросоюз".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 указанное определение отменено, в удовлетворении заявления общества "Агросоюз" о процессуальном правопреемстве отказано.

Заявление общества "Агросоюз" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве колхоза "Кезский" определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.03.2013 оставлено без рассмотрения.

На основании решения регистрирующего органа об исключении из единого государственного реестра юридических лиц общества "Меридиан" как прекратившего свою деятельность (ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") 18.10.2011 в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Между Русских В.Е. и Хаперским К.О. заключен договор уступки права требования от 29.04.2013, в соответствии с которым Русских В.Е. уступил Хаперскому К.О. право требования с колхоза "Кезский" задолженности в сумме 2 400 000 руб.

Ссылаясь на указанный договор, ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Хаперский К.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая Хаперскому К.О. в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что запись об исключении общества "Меридиан" из единого государственного реестра юридических лиц внесена в реестр 18.10.2011. Исключение названного общества из единого государственного реестра юридических лиц не обжаловано (п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем 29.04.2013, то есть после исключения из единого государственного реестра юридических лиц общества "Меридиан", между Русских В.Е. и Хаперским К.О. заключен договор уступки права требования, согласно которому право требования с колхоза "Кезский" задолженности в размере 2 400 000 руб., установленной определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.11.2010 по делу N А71-7242/2010, перешло к Хаперскому К.О.

В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в очередности, определенной данной нормой.

Исследовав материалы дела, суды установили, что названое юридическое лицо было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее в административном порядке, решение о ликвидации общества "Меридиан" его учредителем Русских В.Е. в соответствии с положениями ст. 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации не принималось, решение о распределении оставшегося имущества общества отсутствует, документы, подтверждающие переход к Русских В.Е. от общества "Меридиан" права требования с колхоза "Кезский" задолженности на сумме 400 000 руб. 00 коп., не представлены.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что оснований для удовлетворения заявления Хаперского К.О. о процессуальном правопреемстве не имеется.

Судами также принято во внимание, что ранее при рассмотрении заявления общества "Агросоюз" о процессуальном правопреемстве по требованию общества "Меридиан" (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012, определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.03.2013) были представлены договоры уступки права требования от 06.04.2012 N 1, от 06.04.2011 в соответствии с которыми общество "Меридиан" уступило названному выше обществу право требования с колхоза "Кезский" 2 400 000 руб., предметом данных договоров являлось тоже самое право требования.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем, исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего колхоза "Кезский" Шалимова С.А. об исключении требования общества "Меридиан" в сумме 2 400 000 руб. из реестра требований кредиторов должника, суды исходили из положений ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что отсутствие решения о распределении оставшегося на момент ликвидации общества "Меридиан" имущества, либо иных документов, подтверждающих переход к единственному участнику названного общества Русских В.Е. права требования к колхозу "Кезский" на ином основании, не препятствует удовлетворению заявления о процессуальном правопреемстве, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с учетом обстоятельств настоящего дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2013 по делу N А71-7242/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хаперского Кирилла Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников Ю.А. Оденцова