Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2014 г. N Ф09-2442/12 по делу N А60-5367/2011

Екатеринбург

24 февраля 2014 г.

Дело N А60-5367/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Краснобаевой И.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг" (далее - общество "Стройгазконсалтинг") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2013 по делу N А60-5367/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Облик" (далее - общество "Облик", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Облик" - Рудаков И.С. (доверенность от 10.02.2014);

общества "Стройгазконсалтинг" - Лазарев А.В. (доверенность от 31.08.2012 N 398-12дов/6).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Конкурсный управляющий должника Семенов Сергей Валерьевич (далее - конкурсный управляющий) 21.06.2013 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделок - актов зачета N 114, N 115, N 166 от 01.04.2011, подписанных между должником и обществом "Стройгазконсалтинг" и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества "Стройгазконсалтинг" перед обществом "Облик" в сумме 63 929 904 руб. 60 коп., восстановления задолженности общества "Облик" перед обществом "Стройгазконсалтинг" в сумме 63 929 904 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2013 (судья Плетнева В.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Романов В.А.) определение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Стройгазконсалтинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального (ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 134, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)) и процессуального права (ст. 71, 72 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что списание денежных средств по оспариваемым актам взаимозачета не производилось, нет оснований полагать, что нарушена очередность удовлетворения требования кредиторов и оказание предпочтения одному кредитору перед иными кредиторами должника. Общество "Стройгазконсалтинг" полагает, что оспариваемые акты не являются сделками по зачету взаимных однородных требований.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 01.04.2011 обществом "Облик" и обществом "Стройгазконсалтинг" подписаны акт прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований N 114, согласно которому стороны погасили взаимные обязательства в сумме 1 869 244 руб. 93 коп., акт прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований N 115, согласно которому стороны погасили взаимные обязательства в сумме 18 552 209 руб. 42 коп., акт прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований N 116, согласно которому стороны погасили взаимные обязательства в сумме 43 508 450 руб. 60 коп. Всего сторонами по названным актам прекращены денежные обязательства зачетом встречных требований на сумму 63 929 904 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ПрогрессИнвестКомпани" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2011 в отношении общества "Облик" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2012 общество "Облик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Семенов С.В.

Ссылаясь на то, что акты прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований N 114, N 115, N 116 от 01.04.2011 подписаны после принятия заявления о признании должника банкротом при наличии у должника задолженности перед иными кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из наличия в материалах дела доказательств, достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 данного Закона, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

При этом, если сделка с предпочтением была совершена в указанный в п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, содержащихся в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 ст. 61.3 (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемые сделки совершены 01.04.2011, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника существовала задолженность перед иными кредиторами, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в нарушение положений Закона о банкротстве обществу Стройгазконсалтинг" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения зачетов встречных однородных требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, суды правомерно признали сделки - акты прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований N 114, 115, 116 от 01.04.2011 на общую сумму 63 929 904 руб. 60 коп., подписанные между должником и обществом "Стройгазконсалтинг", недействительными сделками на основании п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон в размере 63 929 904 руб. 60 коп.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, с учетом предмета доказывания при применении п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные в материалы дела доказательства исследованы, им дана правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами при рассмотрении спора не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2013 по делу N А60-5367/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.А. Краснобаева Е.Н. Сердитова