Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2014 г. N Ф09-2465/13 по делу N А07-17452/2012

Екатеринбург

25 апреля 2014 г.

Дело N А07-17452/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Абозновой О.В., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее - общество "Промкомплект") и закрытого акционерного общества "Электрон-Сервис" (далее - общество "Электрон-Сервис") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по делу N А07-17452/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Учалинский горно-обогатительный комбинат" (далее - общество "Учалинский ГОК") - Щелканов И.В. (доверенность от 10.01.2014 N 02);

общества "Электрон-Сервис" - Мурашов И.Н. (доверенность от 10.01.2014 N 1);

общества "Промкомплект" - Мурашов И.Н. (доверенность от 10.01.2014 N 1).

Общество "Электрон-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского суда открытого акционерного общества "Уральская горно-металлургическая компания" от 24.09.2012 по делу N 02/2012 о взыскании с общества "Учалинский ГОК" 4 944 129 руб. 61 коп. задолженности по договору поставки от 01.03.2007 N 20-60, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 749 119 руб. 72 коп., 55 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 24.01.2013 (судья Вальшина М.Х.) заявление удовлетворено. Обществу "Электрон-Сервис" выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского суда открытого акционерного общества "Уральская горно-металлургическая компания" от 24.09.2012 по делу N 02/2012.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.05.2013 (судьи Сирота Е.Г., Абознова О.В., Черкасская Г.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В процессе рассмотрения заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от обществ "Электрон-Сервис" и "Промкомплект" поступили ходатайства о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки права требования от 18.10.2012.

Определением суда от 18.09.2013 (судья Вальшина М.Х.) заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены. Судом произведена замена заявителя по делу - общества "Электрон-Сервис" на правопреемника - общество "Промкомплект".

Не согласившись с данным определением суда, общество "Учалинский ГОК" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 (судьи Мальцева Т.В., Фотина О.Б., Ширяева Е.В.) определение суда отменено, в удовлетворении заявлений обществ "Электрон-Сервис" и "Промкомплект" о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационных жалобах общества "Электрон-Сервис" и "Промкомплект" просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом норм материального и процессуального права. Оспаривая судебный акт, заявители указывают, что законным владельцем товарно-материальных ценностей, переданных обществом "Электрон-Сервис" обществу "Учалинский ГОК", является общество "Промкомплект" на основании договора комиссии. По мнению заявителей жалоб, вступление лица в действующий процесс в качестве правопреемника стороны является законным способом осуществления права на судебную защиту, в этом праве лицу не может быть произвольно отказано. Для того чтобы такая защита была эффективной, лицо должно иметь возможность вступить в процесс до вынесения решения, когда оно реально имеет возможность осуществлять защиту своих прав с использованием всего набора процессуальных средств, представленных стороне. Поэтому отказ в процессуальном правопреемстве препятствует лицу в получении судебной защиты избранным им способом. Как считают заявители, действующая редакция ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выглядит как абсолютная обязанность суда во всех случаях осуществить процессуальную замену. По смыслу закона, у арбитражного суда нет права усмотрения допускать или не допускать замену стороны в порядке процессуального правопреемства, если состоялось правопреемство в материальном правоотношении. Как поясняют общества "Электрон-Сервис" и "Промкомплект", при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суду были представлены доказательства, подтверждающие факт правопреемства в материальном правоотношении, которое удостоверено находящимися в деле документами в соответствии с требованиями ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При указанных обстоятельствах суд принял неправильное решение об отказе в процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационные жалобы общество "Учалинский ГОК" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы обществ "Электрон-Сервис" и "Промкомплект" - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением постоянно действующего Третейского суда открытого акционерного общества "Уральская горно-металлургическая компания" от 24.09.2012 по делу N 02/2012 удовлетворены требования общества "Электрон-Сервис" к обществу "Учалинский ГОК" о взыскании 4 944 129 руб. 61 коп. задолженности по договору поставки от 01.03.2007 N 20-60, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 749 119 руб. 72 коп. и расходов на оплату услуг представителя в размере 55 000 руб.

На основании заявления общества "Электрон-Сервис" Арбитражным судом Республики Башкортостан выдан исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.

Между обществом "Электрон-Сервис" (цедент) и обществом "Промкомплект" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 18.10.2012, по условиям которого цедент уступает, цессионарий принимает права по договору поставки от 01.03.2007 N 20-60, заключенному между цедентом и обществом "Учалинский ГОК" (должник) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 названного договора за уступаемые права по договору поставки от 01.03.2007 N 20-60 цессионарий засчитывает цеденту компенсацию, равную сумме стоимости товарно-материальных ценностей, полученных цедентом по накладным и переданных по указанному договору должнику, с правами, обеспечивающими исполнение обязательств и правом на неуплаченные проценты. Задолженность по договору поставки от 01.03.2007 N 20-60 в сумме 4 944 129 руб. 61 коп., возмещение расходов на оплату услуг представителя в сумме 55 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 749 119 руб. 72 коп.

В соответствии с п. 2.1, 2.2 договора уступки права требования цедент обязан передать цессионарию в течение трех дней с момента подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права по договору поставки от 01.03.2007 N 20-60, заключенному с обществом "Учалинский ГОК", а именно договор поставки от 01.03.2007 N 20-60 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора. Цедент обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору.

За уступаемые права (требования) по договору поставки от 01.03.2007 N 20-60 цессионарий не оплачивает цеденту денежные средства в силу погашения уступаемым требованием договора комиссии от 07.06.2010 N 01 между теми же сторонами (п. 3.2 указанного договора цессии).

Ссылаясь на уступку права требования к должнику (обществу "Учалинский ГОК") в пользу общества "Промкомплект", общество "Электрон-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене заявителя по делу N А07-17452/2012 его правопреемником.

Аналогичное заявление поступило в арбитражный суд и от общества "Промкомплект".

Признавая заявленные обществами "Электрон-Сервис" и "Промкомплект" ходатайства о процессуальном правопреемстве подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции исходил из наличия состоявшегося перехода права требования от общества "Электрон-Сервис" к обществу "Промкомплект" и отсутствия доказательств исполнения должником обязательств в рамках названного дела.

Не согласившись с данными выводами суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд отменил определение и отказал в удовлетворении заявленных ходатайств, указав на недействительность заключенного обществами "Электрон-Сервис" и "Промкомплект" договора уступки права требования.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Как усматривается из материалов дела, предметом договора уступки права требования от 18.10.2012 является дебиторская задолженность общества "Учалинский ГОК", возникшая по договору поставки от 01.03.2007 N 20-60 и взысканная решением третейского суда от 24.09.2012 в пользу общества "Электрон-Сервис".

Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что в целях обеспечения исполнения судебных актов о взыскании долга с общества "Электрон-Сервис" постановлениями судебного пристава-исполнителя от 20.07.2011 и 02.08.2011 в рамках исполнительных производств N 34369/11/53/75, N 45546/11/53/74 наложен арест на дебиторскую задолженность общества "Учалинский ГОК" перед обществом "Электрон-Сервис".

Постановлениями судебного пристава-исполнителя от 23.11.2011 N 74/53-54 и от 02.08.2012 N 79922/12/53/74 обращено взыскание на дебиторскую задолженность общества "Учалинский ГОК", на которую ранее был наложен арест, и объявлен запрет на совершение должником (общество "Электрон-Сервис") и дебитором (общество "Учалинский ГОК") любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку прав требования третьим лицам.

Арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам (п. 1 ст. 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон "Об исполнительном производстве")).

В соответствии с п. 4 ст. 83 названного Закона со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Руководствуясь данными нормами права, суд апелляционной инстанции, установив факт заключения обществами "Электрон-Сервис" и "Промкомплект" договора уступки права требования в отношении дебиторской задолженности общества "Учалинский ГОК" в период действия запрета на совершение сделок, наложенного судебным приставом-исполнителем, сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка противоречит требованиям Закона "Об исполнительном производстве", в связи с чем обоснованно признал указанную сделку недействительной.

Недействительная сделка в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что недействительная сделка не влечет никаких правовых последствий, арбитражный апелляционный суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства и правомерно отказал в удовлетворении заявленных обществами "Электрон-Сервис" и "Промкомплект" ходатайств.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтены обстоятельства исполнения обществом "Учалинский ГОК" требований судебного пристава-исполнителя согласно постановлению от 23.11.2011 N 74/53-54 по погашению задолженности общества "Электрон-Сервис" и требований исполнительного листа, выданного судом первой инстанции на основании решения третейского суда по настоящему делу.

Доводы заявителей кассационных жалоб о наличии обязанности арбитражного суда произвести процессуальную замену стороны на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению как основанные на неверном толковании данной нормы права.

При разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве на основании сделки об уступке права требования пределы судебной оценки такой сделки устанавливаются судом исходя из требований и возражений участвующих в деле лиц, содержания соглашения об уступке права требования.

Поскольку процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, суд для замены стороны правопреемником на основании соглашения об уступке права требования оценивает действительность такого соглашения. В случае если соглашение об уступке права требования является ничтожной сделкой, суд в соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в осуществлении процессуального правопреемства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по делу N А07-17452/12 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" и закрытого акционерного общества "Электрон-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

О.В. Абознова Л.Н. Черемных