Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2014 г. N Ф09-2817/13 по делу N А50-21679/2011

Екатеринбург

02 июня 2014 г.

Дело N А50-21679/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Краснобаевой И.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Латыпова Тимура Наилевича, Клименко Ольги Сергеевны, Костина Александра Анатольевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А50-21679/2011 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Костина А.А. - Литовченко А.Ю. (доверенность от 24.09.2012 N 15д-10793);

Клименко О.С. - Сапунов О.А. (доверенность от 17.02.2014 N 1Д-91).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "СТР" (далее - ООО "СТР") признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Латыпов Тимур Наилевич.

Конкурсный управляющий должника Латыпов Т.Н. обратился в арбитражный суд Пермского края с заявлениями о признании недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), трёх договоров купли-продажи нежилых помещений от 07.06.2010, в соответствии с которыми ООО "СТР" проданы Костину А.А. три следующих нежилых помещения:

нежилое помещение общей площадью 14,1 кв.м, кадастровый номер 59-59-25/005/2010-196, расположенное в цокольном этаже 10-этажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Вильямса, 4а;

нежилое помещение общей площадью 229,1 кв.м, кадастровый номер 59-59-25/005/2010-167, расположенное в подвале 10-этажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Вильямса, 4а;

нежилое помещение общей площадью 43 кв.м, кадастровый номер 59-59-01/526/2005-548, расположенное на 1 этаже 10-этажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Вильямса, 4а.

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с Костина А.А. в пользу ООО "СТР" действительной стоимости указанных помещений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены владельцы помещений на момент рассмотрения спора: Клименко Ольга Сергеевна, Медведева Елена Николаевна, Колобова Любовь Валерьевна, Колобов Станислав Петрович.

Определением суда от 03.12.2012 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 определение суда от 03.12.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2013 определение арбитражного суда от 03.12.2012 и постановление апелляционного суда от 29.01.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 17.12.2013 (судья Нижегородов В.И.) в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Мармазова С.И.) определение суда отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными договор купли-продажи от 07.06.2010 в отношении нежилого помещения площадью 229,1 кв. метров в г. Перми по ул. Вильямса, 20/3, кадастровый номер 59-59-25/005/2010-167, а также договор купли-продажи от 07.06.2010 в отношении нежилого помещения площадью 43,0 кв. метров в г. Перми по ул. Вильямса, 20/2, кадастровый номер 59-59-01/526/2005-448. Применены последствия недействительности сделок. С Костина А.А. в пользу ООО "СТР" взыскано 4 511 800 руб. Суд обязал восстановить задолженность ООО "СТР" перед Костиным А.А. в размере 2 911 500 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Латыпов Т.Н. просит постановление апелляционного суда изменить, исключив из его мотивировочной части вывод о доказанности факта оплаты Костиным А.А. по сделке по уступке права требования, и из резолютивной части слова "восстановить задолженность ООО "СТР" перед Костиным А.А. в размере 2 911 500 руб.". Заявитель жалобы указывает, что денежные средства от Кирпичевой Л.Н. по договору займа на расчётный счёт должника не поступали; расписка об уступке Кирипичевой Л.Н. Костину А.А. права требования по задолженности ООО "СТР" в сумме 3 123 000 руб. не соответствует нормам ст. 153, 154, 160, 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); сделка между Кирипичевой Л.Н. и Костиным А.А. является незаключённой, так как подпись Костина А.А. в расписке отсутствует, доказательств по сделке о взаимозачёте требований Костиным А.А. не представлено.

В кассационной жалобе Костин А.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции отставить в силе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы приводит доводы о том, что судом апелляционной инстанции не оценены представленные доказательства об отсутствии признаков неплатёжеспособности должника, и считает, что факт просрочки исполнения обязательства предполагает только недостаточность денежных средств, но не доказывает неплатежеспособность должника. Ссылаясь на судебную практику, Костин А.А. полагает, что наличие долга общества перед своими учредителями не может влиять на вывод о неплатежеспособности должника.

В кассационной жалобе Клименко О.С. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции отставить в силе, ссылаясь на то, что вывод суда о совершении должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов сделан без учёта всех обстоятельств по делу, поскольку суд пришёл к данному выводу только на предположении о неплатежеспособности должника.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий заявляет возражения на доводы, считая, что основания для их удовлетворения отсутствуют.

Проверив законность и обоснованность судебных актов, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.

Судами установлено, что ООО "СТР" в соответствии с тремя договорами купли-продажи, датированными 07.06.2010 (переход права собственности зарегистрирован 15.06.2010) продало Костину А.А. (покупатель) три следующих нежилых помещения: нежилое помещение общей площадью 14,1 кв.м, кадастровый номер 59-59-25/005/2010-196, расположенное в цокольном этаже 10-этажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Вильямса, 4а, - по цене 211 500 руб.; нежилое помещение общей площадью 229,1 кв.м, кадастровый номер 59-59-25/005/2010-167, расположенное в подвале 10-этажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Вильямса, 4а, - по цене 2 266 500 руб.; нежилое помещение общей площадью 43 кв.м, кадастровый номер 59-59-01/526/2005-548, расположенное на 1 этаже 10-этажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Вильямса, 4а, - по цене 645 000 руб.

Все договоры подписаны Кирпичевой Л.Н. как со стороны продавца, действовавшей от имени ООО "СТР" в качестве его единоличного исполнительного органа (директора), так и со стороны покупателя Костина А.А. - на основании нотариально удостоверенной доверенности от 08.09.2008.

В последующем первое из указанных помещений Костиным А.А. продано Заболотниковой Л.Ю. (переход права собственности зарегистрирован 07.02.2011), а от Заболотниковой Л.Ю. право собственности на помещение перешло к Медведевой Е.Н. на основании договора дарения (переход права собственности зарегистрирован 22.04.2011). Второе и третье помещения Костиным А.А. проданы Оняновой Г.Н. (переход права собственности зарегистрирован 01.12.2011), а Оняновой Г.Н. помещения отчуждены Клименко О.С. (переход права собственности зарегистрирован 12.12.2011). Клименко О.С. остается собственником второго из указанных помещений по настоящее время, третье помещение ею отчуждено в собственность Колобовых Любови Валерьевны и Станислава Петровича (переход права собственности зарегистрирован 29.03.2012).

Ссылаясь на то, что ООО "СТР" признано 24.04.2012 банкротом, договоры купли-продажи нежилого помещения от 07.06.2010 совершены с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, при этом имущество реализовано по цене, не являющейся рыночной, конкурсный управляющий Латыпов Т.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закон о банкротстве, материалами дела не доказана, в силу этого в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказал.

Апелляционный суд, рассмотрев материалы дела повторно, в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о наличии обстоятельств, подтверждающих совокупность условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, при наличии которых договоры купли-продажи от 07.06.2010 в отношении помещений площадью 229,1 и 43,0 кв.м. является недействительными; в отношении помещения площадью 14,1 кв.м. оснований для признания сделки недействительной не установил.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемые сделки совершены 07.06.2010, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. На момент совершения спорных сделок у ООО "СТР" имелась задолженность по уплате обязательных платежей в сумме 314 280 руб., которая должна быть исполнена в срок до 26.04.2010, что подтверждается справкой ФНС России, требованием об уплате налога N 3082, определением арбитражного суда от 15.03.2012 о включении соответствующей задолженности в состав реестра требований кредиторов.

В августе 2011 года по результатам налоговой проверки ООО "СТР" выставлено требование об уплате обязательных платежей в размере 1 024 657 руб. 26 коп., и в момент совершения сделок у ООО "СРТ" имелась обязанность по уплате налога в сумме 417 973 руб. со сроком уплаты 26.07.2010, данные требования также включены в реестр требований кредиторов.

На момент оспариваемых сделок должником также не исполнены подлежавшие исполнению в срок до 18.05.2010 обязательства перед Пенегиным Л.С. и Кирпичевой Л.Н. в общем размере 1 800 000 руб. по договорам займа от 18.11.2008.

Сопоставив выводы двух оценочных экспертиз, суд апелляционной инстанции заключил, что в договорах купли-продажи от 07.06.2010 в отношении помещений площадью 229,1 и 43,0 кв.м. усматривается неравноценное встречное предоставление со стороны ответчика (стоимость помещений приобретена по заниженной на 35 % и 39 % цене), то есть произошло уменьшение имущества должника.

Таким образом, исследовав и оценив совокупность доказательств, представленных в материалы дела, апелляционный суд сделал правильный вывод, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "СТР" обладало признаками неплатежеспособности и в совокупности имеющихся в деле о банкротстве данных о составе и стоимости имущества должника, суд правомерно заключил, что совершение сделки причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, апелляционный суд указал, что совокупность обстоятельств по данному делу: факт регистрации Костина А.А. на момент сделок по одному адресу с руководителем ООО "СТР" Кирпичевой Л.Н.; подписание спорных договоров Кирпичевой Л.Н. не только со стороны продавца, но и со стороны покупателя Костина А.А. на основании доверенности от 11.09.2008; дата выдачи доверенности, предстоящая по отношению к дате сделок почти на два года, в совокупности с указанным фактом регистрации Костина А.А. и Кирпичевой Л.Н. по одному адресу, подтверждают наличие между ними длительных особо доверительных отношений, охватывающих, в том числе и их экономические, имущественные интересы, поэтому дают основания утверждать, что Костин А.А. в момент совершения оспариваемых сделок должен был знать как о фактической неплатежеспособности ООО "СТР", так и о том, что в результате совершения оспариваемых сделок ущемляются интересы кредиторов должника, т.е. сделки совершается с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов.

При таких обстоятельствах, учитывая, что спорные сделки по продаже имущества совершены в период подозрительности (в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом), два спорных объекта имущества должника продано им по заниженной цене, что повлекло уменьшение конкурсной массы и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, апелляционный суд правильно установил наличие совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными, и законно и обоснованно признал оспариваемые сделки купли-продажи от 07.06.2010 в отношении помещений площадью 229,1 и 43,0 кв.м. недействительными.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах Клименко О.С. и Костина А.А., несмотря на ссылки о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права, по существу сводятся к несогласию с выводами суда об оценке доказательств по делу. Но, поскольку всей совокупности доказательств, представленных сторонами, и обстоятельствам дела, судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки этих выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного доводы, приведённые в кассационных жалобах Клименко О.С. и Костина А.А., подлежат отклонению как противоречащие установленным судом фактическим обстоятельствам дела и оценённым судом доказательствам.

Рассматривая материалы дела, суды отметили, что оплата Костиным А.А. по сделкам осуществлена за счет перехода к нему от Кирпичевой Л.Н. права требования к ООО "СТР" по договору займа от 18.01.2010 на сумму 3 123 000 руб., уступленного согласно расписке Кирпичевой Л.Н. от 08.09.2010 в счёт существующей у неё с декабря 2009 года задолженности перед ответчиком. Поступление должнику денежных средств в сумме 3 123 000 руб. признается конкурсным управляющим и подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам N 2, N 6, N 8 соответственно от 21.01.2010, от 16.02.2010 и от 17.02.2010. Данные поступления корреспондируют суммам и датам поступления денежных средств на расчетный счет ООО "СТР", что следует из банковской выписки и акта камеральной налоговой проверки от 13.07.2011.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что оснований для признания недействительной сделки в отношении помещения площадью 14,1 кв.м. не усматривается, поскольку данной сделкой вред интересам кредиторов не причинен: уплаченная по сделке цена (211 500 руб.) соответствует рыночной стоимости помещения (219 550 руб.), в силу этого доводы конкурсного управляющего Латыпова Т.Н. суд кассационной инстанции признаёт несостоятельными, направленными на переоценку установленных судом обстоятельств.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А50-21679/2011 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего Латыпова Тимура Наилевича, Клименко Ольги Сергеевны, Костина Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

И.А. Краснобаева В.В. Плетнева