Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2015 г. N Ф09-2226/11 по делу N А47-12261/2009

Екатеринбург

03 августа 2015 г.

Дело N А47-12261/09

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Соловцова С. Н., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Ядран-Ойл" и общества с ограниченной ответственностью "Борнефтегаз" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2014 по делу N А47-12261/09 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" - Глухарев В.А. (протокол собрания кредиторов от 10.04.2015);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" - Бикмухаметова Т.М. (доверенность от 14.01.2015 N 1).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2010 общество с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" (далее - общество "ПРОМГЕОТЭК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Шумского А.В.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Кузяев В.В.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 Кузяев В.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.05.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Бикмухаметов Т.М.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) общества "ПРОМГЕОТЭК" утверждено мировое соглашение от 06.08.2012, заключенное между уполномоченным представителем собрания кредиторов и обществом "ПРОМГЕОТЭК".

В арбитражный суд 22.04.2014 поступило ходатайство Глухарева В.А. о расторжении мирового соглашения в связи с неисполнением условий мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2014 (судьи Дмитриенко Т.А., Бабердина Е.Г., Невдахо Н.П.) заявление конкурсного кредитора Глухарева В.А. удовлетворено; мировое соглашение, заключенное в рамках дела N А47-12261/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества "ПРОМГЕОТЭК", утвержденное постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013, расторгнуто; возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника; суд ввел в отношении общества "ПРОМГЕОТЭК" процедуру конкурсного производства.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Скобелкин А.П.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество с ограниченной ответственностью "Борнефтегаз" (далее - общество "Борнефтегаз") и закрытое акционерное общество "Ядран-Ойл" (далее - общество "Ядран-Ойл") просят указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушением судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, Глухарев В.А. не имел права требовать расторжения мирового соглашения, поскольку срок исполнения обязательств перед данным кредитором не наступил. В ходе исполнения мирового соглашения нарушений прав Глухарева В.А. как кредитора должника не допущено. Выводы судов о том, что право на отсрочку расчетов с кредиторами у должника не возникло, полагают ошибочными и сделанными без учета условий соглашения от 06.08.2012. Податели жалобы также указывают, должник принял на себя обязательства погасить требования всех кредиторов в течение 12 месяцев со дня утверждения мирового соглашения, текст мирового соглашения утвержден постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 23.04.2013, следовательно, должник должен был погасить обязательства не позднее 23.04.2014, соответственно, на дату подачи 22.04.2014 ходатайства о расторжении мирового соглашения право требовать расторжения мирового соглашения у Глухарева В.А. не возникло. Кроме того, заявители жалоб ссылаются на наложение 16.06.2014 Альметьевским городским судом Республики Татарстан обеспечительных мер в виде запрета Глухареву В.А., Малюгину С.А. и Серазутдинову Д.Р. распоряжаться принадлежащим им правом требования в отношении общества "ПРОМГЕОТЕК". По мнению заявителей, совокупность действий Глухарева В.А., по инициативе которого заключено мировое соглашение, который длительное время после его заключения был руководителем должника, однако не производил расчеты с кредиторами, свидетельствует о его намерении причинить вред кредитору и является злоупотреблением правом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) общества "ПРОМГЕОТЭК" утверждено мировое соглашение от 06.08.2012, заключенное между уполномоченным представителем собрания кредиторов и обществом "ПРОМГЕОТЭК", в соответствии с которым:

- должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности, указанной в пункте 2 соглашения, каждому кредитору в течение 12 месяцев с момента утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом;

- должник имеет право на досрочное погашение вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору, при условии, что не нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов;

- обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет всей указанной выше суммы задолженности;

- исполнение обязательств должника перед кредиторами будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на счета кредиторов. Для этих целей кредиторы обязаны в течение 10 (Десяти) дней с момента утверждения настоящего соглашения арбитражным судом представить должнику в письменной форме банковские реквизиты путем направления соответствующего письма на юридический адрес должника, в случае изменения банковских реквизитов кредиторы обязаны сообщить об этом должнику в том же порядке;

- на сумму требований конкурсных кредиторов по денежным обязательствам и сумму требований уполномоченного органа по обязательным платежам начисляются проценты исходя из ставки, равной одной второй ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей за период с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом до даты фактического погашения требования;

- условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов;

- обязательства по текущим платежам удовлетворяются в порядке очередности, определенной статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статьей 855 Гражданского кодекса Российской Федерации.

- собрание кредиторов, на котором утверждено мировое соглашение, ознакомлено с содержанием статьи 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения".

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ПРОМГЕОТЭК" прекращено.

Ссылаясь на то, что должником не исполнено мировое соглашение по погашению задолженности перед кредиторами, Глухарев В.А. обратился с заявлением о его расторжении.

Удовлетворяя заявление о расторжении мирового соглашения, суды исходили из следующего.

Заявитель - Глухарев В.А., является лицом, имеющим право требовать расторжения мирового соглашения, поскольку обладает необходимым числом голосов кредиторов. Требования данного кредитора не исключены из реестра требований кредиторов должника.

Должник допустил существенное нарушение в исполнении своих обязательств по мировому соглашению перед заявителем.

Все требования кредиторов, указанные в мировом соглашении, не удовлетворены не только до 23.04.2014, но и на момент рассмотрения судом вопроса о расторжении мирового соглашения, несмотря на то, что судебное разбирательство длилось более семи месяцев,

Дополнительное соглашение от 06.08.2012 к мировому соглашению о предоставлении обществу "ПРОМГЕОТЭК" отсрочки по исполнению обязательств перед кредиторами Глухаревым В.А., Малюгиным С.А., Серазутдиновым Д.Р. сроком на 10 лет судом не утверждалось, в связи с чем, его условия не могут быть учтены при решении вопроса о расторжении мирового соглашения.

Кроме того, в соответствии с п. 3 соглашения от 06.08.2012, на которое ссылается общество "ПРОМГЕОТЭК" как на основание возникновения отсрочки исполнения обязательств перед Глухаревым В.А., Малюгиным С.А., Серазутдиновым Д.Р. на срок 10 лет, кредиторы, заключившие данное соглашение, не будут иметь претензий к должнику по исполнению мирового соглашения от 06.08.2012, если должник произведет расчет перед всеми кредиторами, включенными в реестр кредиторов общества "ПРОМГЕОТЭК", кроме кредиторов, заключивших настоящее соглашение, в установленный срок - в течение 12 месяцев с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом, т.е. до 23 апреля 2014 года.

Поскольку должник исполнил свои обязательства перед кредиторами (помимо Глухарева В.А., Малюгина С.А. и Серазутдинова Д.Р.) после указанной даты, о чем свидетельствуют платежные поручения, право на отсрочку расчетов с основными кредиторами Глухарева В.А., Малюгина С.А. и Серазутдинова Д.Р. у должника не возникло.

Обеспечительные меры, наложенные 16.06.2014 Альметьевским городским судом Республики Татарстан в виде запрета Глухареву В.А., Малюгину С.А. и Серазутдинову Д.Р. распоряжаться принадлежащими им правами требования в отношении общества "ПРОМГЕОТЕК" приняты после утверждения мирового соглашения и обращения в суд с заявлением о его расторжении. Доказательств отмены определения от 09.12.2014 об отмене указанных обеспечительных мер либо приостановления его действия суду не представлено.

Злоупотребление правом со стороны Глухарева В.А. в виде непогашения задолженности по мировому соглашению в период, когда данное лицо осуществляло функции руководителя должника, судами не установлено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно п. 2 ст. 164 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениям, данным в п. 22 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику, должник допустил нарушение в исполнении своих обязательств в отношении заявителя и данное нарушение признано судом существенным.

В силу п. 1 ст. 166 Закона о банкротстве расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве, за исключением случаев, если в отношении должника введены процедуры, применяемые в новом деле о банкротстве. При возобновлении производства по делу о банкротстве в отношении должника вводится процедура, которая применяется в деле о банкротстве, и в ходе которой было заключено мировое соглашение.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Глухарев В.А., является лицом, имеющим право требовать расторжения мирового соглашения и наличие со стороны должника существенного нарушения исполнения обязательств перед ним, принимая во внимание не предоставление доказательств, подтверждающих погашение задолженности перед всеми кредиторами, указанными в мировом соглашении, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности требования Глухарева В.А. о расторжении мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод заявителя об отсутствии у Глухарева В.А. права требовать расторжения мирового соглашения правомерно отклонен судами со ссылкой на то обстоятельство, что право на отсрочку расчетов с основными кредиторами Глухаревым В.А., Малюгиным С.А. и Серазутдиновым Д.Р. у должника не возникло.

В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда исполняются добровольно. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (ч. 2 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным процессуальное законодательство направлено на добровольное исполнение судебных актов. В то же время в компетенцию арбитражного суда не включены полномочия по контролю добровольного (неспорного) исполнения судебных актов.

В случае добровольного неисполнения судебных актов по заявлению взыскателя права последнего могут быть защищены принудительной реализацией судебных постановлений в установленном законом порядке.

В силу ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Мировое соглашение по своей правовой природе является договором, направленным не просто на разрешение материально-правового конфликта, но и на прекращение судебного процесса. Соглашение, заключенное вне рамок судебного процесса не может считаться мировым соглашением. Такое соглашение может быть расценено как заключение сторонами обычной сделки.

С учетом изложенного, апелляционный суд, установив, что дополнительное соглашение от 06.08.2012 к мировому соглашению о предоставлении обществу "ПРОМГЕОТЭК" отсрочки по исполнению обязательств перед кредиторами Глухаревым В.А., Малюгиным С.А., Серазутдиновым Д.Р. сроком на 10 лет в суд для утверждения не предоставлялось и судом не утверждалось, пришел к обоснованному выводу, что условия указанного соглашения не могут быть учтены при решении вопроса о расторжении мирового соглашения.

Доводы заявителей относительно наличия в действиях Глухарева В.А. злоупотребления правом и о наличие обеспечительных мер в виде запрета Глухареву В.А., Малюгину С.А. и Серазутдинову Д.Р. распоряжаться принадлежащим им правом требования в отношении общества "ПРОМГЕОТЕК" являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2014 по делу N А47-12261/09 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по тому же делу являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2014 по делу N А47-12261/09 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Ядран-Ойл" и общества с ограниченной ответственностью "Борнефтегаз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

С.Н. Соловцов А.В. Кангин