Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2015 г. N Ф09-3790/14 по делу N А07-6335/2013

Екатеринбург

07 августа 2015 г.

Дело N А07-6335/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Абозновой О. В., Гайдука А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Интер РАО ЕЭС" (ИНН: 2320109650, ОГРН: 1022302933630; далее - общество "Интер РАО ЕЭС") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А07-6335/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Интер РАО ЕЭС" - Чалышев Ф.Ф. (доверенность от 15.01.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (ИНН: 0275038496, ОГРН: 1020202770642; далее - общество "ЭСКБ") - Быстрицкая О.Д. (доверенность от 29.11.2015 N 007/446), Кузнецов С.Н. (доверенность от 13.10.2014);

открытого акционерного общества "Башкирская электросетевая компания" (ИНН: 0276143694, ОГРН: 1120280043036; далее - общество "БЭСК") - Мухина Е.С. (доверенность от 31.12.2013 N 119/23).

Общество "ЭСКБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о солидарном взыскании с общества "БЭСК", общества "Интер РАО ЕЭС" неосновательного обогащения в размере 22 996 404 руб. 31 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 999 937 руб. 07 коп., начисленных на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по состоянию на 25.08.2014, а также процентов на сумму основного долга по ставке рефинансирования 8,25% годовых, начиная с 26.08.2014 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 23.12.2013 (судья Абдуллина Э.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 (судьи Фотина О.Б., Деева Г.А., Мальцева Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.07.2014 (судьи Черкасская Г.Н., Вербенко Т.Л., Гайдук А.А.) указанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении решением суда от 19.11.2014 (судья Юсеева И.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (судьи Фотина О.Б., Деева Г.А., Румянцева А.А.) решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований к обществу "Интер РАО ЕЭС" и в части распределения судебных расходов отменено. С общества "Интер РАО ЕЭС" в пользу общества "ЭСКБ" взысканы 22 996 404 руб.

31 коп. неосновательного обогащения, 3 999 937 руб. 07 коп. процентов за период с 17.07.2012 по 25.08.2014, проценты с 26.08.2014 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы основного долга и ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых, а также 152 774 руб. 39 коп. судебных расходов по государственной пошлине. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2014 по делу N А07-6335/2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Интер РАО ЕЭС" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что цена договора цессии всегда определялась сторонами равной размеру уступаемого права требования. Общество "Интер РАО ЕЭС" полагает, что суд апелляционной инстанции, в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, уклонился от исследования п. 2.3 договора цессии и п. 3 соглашения от 16.07.2012. Общество "Интер РАО ЕЭС" не согласно с оценкой доказательств, произведенной судом апелляционной инстанции, указывая, что истцом не доказан ни размер неосновательного обогащения, ни наличие обязательств на стороне ответчиков. Как считает заявитель, указание спорной суммы в строке корректировок данные факты не доказывают, выводы суда об обратном противоречат требованиям гражданского законодательства.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЭСКБ" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "ЭСКБ" (цессионарий) и открытым акционерным обществом "Башкирэнерго" (цедент, общество "Башкирэнерго") заключен договор уступки права требования (цессии) от 29.12.2010 N 143/883 (далее - договор цессии от 29.12.2010), согласно п. 1.1 которого общество "Башкирэнерго" уступило обществу "ЭСКБ" право требования задолженности с потребителей электрической энергии за период с 01.08.2010 по 31.12.2010 по договорам электроснабжения, указанным в приложении N1 к договору, на общую сумму 150 000 000 руб.

Стоимость уступаемого права определена сторонами в размере 150 000 000 руб. (п. 1.3 договора).

Истец во исполнение принятых на себя обязательств по договору от 29.12.2010 перечислил денежные средства в сумме 150 000 000 руб. платежным поручением от 31.12.2010 N 9942.

Впоследствии между обществом "Башкирэнерго" (цедент) и обществом "ЭСКБ" (цессионарий) подписано соглашение от 15.08.2011 к договору цессии от 29.12.2010, согласно которому стороны исключили из договора право требования задолженности на сумму 202 200 руб. 37 коп. с ООО УК "ЖилКомСервис" по договору электроснабжения от 01.12.2008 N 3449. Стоимость уступленного права определена сторонами в размере 149 797 799 руб. 63 коп.

Далее между сторонами заключено дополнительное соглашение от 16.07.2012 N 1 к договору цессии от 29.12.2010, согласно которому стороны исключили из договора цессии от 29.12.2010 право требования задолженности части потребителей электрической энергии по договорам электроснабжения, указанным в приложении N1 к договору на сумму 22 996 404 руб. 31 коп.

С учетом ранее внесенных изменений в договор (соглашение от 15.08.2011 на сумму 202 200 руб. 37 коп. и письмо общества "ЭСКБ" от 16.01.2012 N 220/92, от 09.02.2012 N 220/527 на сумму 132 684 руб. 22 коп.), а также учитывая сумму исключения по настоящему соглашению, стороны оценивают передаваемое цедентом цессионарию право требования в размере 126 668 711 руб. 10 коп. (п. 2 соглашения от 16.07.2012 N 1).

Истец в соответствии с условиями договора цессии от 29.12.2010 направил в адрес ответчиков претензию с требованием возврата исключенной из договора суммы.

Ответчики на претензию истца не ответили, возврат денежных средств не осуществили.

Истец, ссылаясь на то, что цена цессии эквивалентна размеру уступленного права и после заключения соглашения от 16.07.2012 N 1 уменьшилась на 22 996 404 руб. 31 коп., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции установил, что обязательства сторон по договору цессии от 29.10.2010 прекращены их надлежащим исполнением сторонами в декабре 2010. При этом дополнительные соглашения, внесшие изменения в прекративший действие договор, суд признал недействительными. Таким образом, поскольку исковые требования о взыскании неосновательного обогащения основаны на недействительной сделке, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ч. 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав обстоятельства, связанные с формированием цены передаваемого по договору цессии от 29.10.2010 права требования, пришел к выводу о том, что заключая договор цессии от 29.12.2010 N 143/883 и изменяя его в последующем, стороны исходили из принципа равенства цены уступаемого права требования денежного обязательства и размера этого обязательства. В связи с чем, уменьшение соглашением от 16.07.2012 N 1 объема уступаемого по договору права требования исполнения денежного обязательства на 22 996 404 руб. 31 коп. влечет соответствующее уменьшение цены цессии на указанную сумму. Поскольку общество "Башкирэнерго", передав по договору цессии в части требований к гражданам-потребителям на сумму 22 996 404 руб. 31 коп. отсутствующее (недоказанное) право, необоснованно получило за него эквивалентную оплату, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности неосновательного обогащения на стороне названного общества. При этом изучив разделительный баланс общества "Башкирэнерго", суд апелляционной инстанции установил, что надлежащим ответчиком по данному делу является общество "Интер РАО ЕЭС".

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции о ничтожности дополнительного соглашения от 16.07.2012 N 1 к договору цессии от 29.10.2010 и прекращении договора надлежащим исполнением, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В рамках дела N А07-10361/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан рассматривалось требование общества "ЭСКБ" о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии) от 29.12.2010 N 143/883 в части уступки права требования задолженности по гражданам-потребителям. В обоснование исковых требований по делу N А07-10361/2012 общество "ЭСКБ" ссылалось на нарушение обществом "Башкирэнерго" п. 2.1 договора, выразившееся в неполном представлении необходимых документов, удостоверяющих право требования долга по гражданам-потребителям на общую сумму 22 996 404 руб. 31 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-10361/2012 от 18.10.2012 обществу "ЭСКБ" отказано в удовлетворении требований.

Вместе с тем, в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу N А07-10361/2012 указано, что судом первой инстанции было отказано в удовлетворении исковых требований не в силу их необоснованности, а в связи с тем, что требования истца фактически удовлетворены после подачи иска путем подписания соглашения от 16.07.2012 N 1, согласно п. 1 которого из договора уступки права требования задолженности от 29.12.2010 N 143/883 исключено право требования задолженности в части потребителей электрической энергии по договорам энергоснабжения.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив документы, переданные цедентом цессионарию, в том числе агентские договоры от 18.02.2009 N 107/271 и от 25.12.2006 N 107/1786, отчеты, акты и счета-фактуры по этим договорам, а также разделительный баланс общества "Башкирэнерго", с учетом выводов, содержащихся в судебных актах по делу N А07-10361/2012, судом апелляционной инстанции признан установленным тот факт, что на момент оплаты цессионарием за переданное право 150 000 000 руб. соответствующее и подтвержденное документально право требования к гражданам-потребителям на сумму 22 996 404 руб. 31 коп. у общества "Башкирэнерго" отсутствовало. Следовательно, в момент оплаты обществом "ЭСКБ" за переданное право требования 150 000 000 руб. договор цессии не был исполнен обществом "Башкирэнерго" надлежащим образом. В связи с этим, суд апелляционной инстанции обоснованно не согласился с выводом суда первой инстанции о прекращении обязательств по договору цессии от 29.10.2010 их надлежащим исполнением.

На основании ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (п. 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав содержание п. 1.1, 1.3 договора цессии от 29.10.2010, п. 2 соглашения от 15.08.2011, суд апелляционной инстанции установил, что стороны в своих взаимоотношениях по договору цессии от 29.10.2010 исходили из того, что цена, уплачиваемая за принимаемые права (требования), эквивалентна стоимостной денежной оценке переданных (уступленных) прав.

Так, из содержания п. 2 соглашения от 16.07.2012 N 1 следует, что стороны оценили передаваемое право требования в 126 668 711 руб. 10 коп., сославшись на ранее внесенные изменения в договор. Учитывая факты исключения из договора цессии права требования задолженности на суммы 202 200 руб. 37 коп. и 132 684 руб. 22 коп., подтвержденные сторонами в п. 2 соглашения от 16.07.2012 N1, а также непосредственно факт исключения указанным соглашением из объема передаваемого по договору цессии права требования суммы задолженности граждан-потребителей в размере 22 996 404,31 руб., суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что цена передаваемого права, указанная в п. 2 названного соглашения (126 668 711 руб. 10 коп.), определена сторонами в размере, равном размеру уступаемого права.

При этом судом отклонены возражения ответчиков относительно того, что право требования задолженности в размере 126 668 711 руб. 10 коп. было уступлено истцу по цене, значительно превышающей указанную сумму, ввиду отсутствия обстоятельств, объективно свидетельствующих о том, что уступленное по договору право требования действительно стоит 150 000 000 руб. и при наличии обоснованных возражений другой стороны договора (цессионария).

С учетом изложенного, исходя из исследованной и проанализированной судом апелляционной инстанции практики взаимоотношений, установившейся между сторонами по договору уступки права требования (цессии) от 29.12.2010, принимая во внимание поведение сторон, предшествующее настоящему спору, действия сторон в процессе исполнения договора, суд пришел к обоснованному выводу, что действительная воля участников спорных отношений направлена не только на уменьшение объема передаваемых права, но и на соответствующее уменьшение их стоимости.

В связи с этим суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что факт уменьшения соглашением от 16.07.2012 N 1 объема уступаемого по договору права требования исполнения денежного обязательства на 22 996 404 руб. 31 коп. влечет соответствующее уменьшение цены цессии на указанную сумму, что соответствует и п. 2 названного соглашения.

Оснований считать, что суд апелляционной инстанции, в нарушение ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, уклонился от исследования п. 2.3 договора цессии у суда кассационной инстанции не имеется. В данном случае суд апелляционной инстанции исходил из совокупности условий договора цессии от 29.12.2010, условий соглашений от 15.08.2011, от 16.07.2012 N 1, указав, что невключение в п. 2.3 договора цессии указания на обязанность цессионария оплатить уступленное право в размере 126 668 711 руб. 10 коп. (п. 2 соглашения от 16.07.2012) не лишает истца права требования от цедента (его правопреемника) денежной суммы, оплаченной за пределами цены договора.

В ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса, независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности условий: приобретение или сбережение имущества приобретателем, приобретение или сбережение имущества за счет потерпевшего, приобретение или сбережение имущества не основано на законе (иных правовых актах) или на сделке. Для того чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо установить отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества.

Поскольку общество "ЭСКБ" платежным поручением от 31.12.2010 N 9942 перечислило обществу "Башкирэнерго" денежные средства в размере 150 000 000 руб., в том числе в счет отсутствующего (недоказанного) права требования к гражданам-потребителям на сумму 22 996 404 руб. 31 коп., требование общества "ЭСКБ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 22 996 404 руб. 31 коп. являются обоснованными.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 названного Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Учитывая то, что со стороны общества "Башкирэнерго" имело место неосновательное обогащение, суд, проверив и признав представленный обществом "ЭСКБ" расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и признав его верным, обоснованно удовлетворил требования истца о их взыскании в том числе по день фактической уплаты долга.

Вместе с тем, как следует из материалов дела Башкирское открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Башкирэнерго" (общество "Башкирэнерго") в соответствии с решением, принятым 27.07.2012 на внеочередном общем собрании акционеров, прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме разделения на два новых юридических лица - общество "БЭСК" и общество "Башэнергоактив", о чем 06.11.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие записи.

Одновременно с записью о создании общества "Башэнергоактив" внесена запись о прекращении деятельности данного общества путем его присоединения к другому юридическому лицу - обществу "Интер РАО ЕЭС".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2013 по делу N А07-10361/2012 установлено, что согласно п. 2.5 разделительного баланса при решении вопроса о распределении между создаваемыми обществами имущества, прав и обязательств ОАО "Башкирэнерго" возникших в переходный период и/или выявленных в переходный период и не вошедших в разделительный баланс, но находившихся в собственности или владении ОАО "Башкирэнерго" или существовавших на дату составления разделительного баланса, используются базовые принципы, и в дополнение к базовым принципам применяется дополнительный принцип следования обязательства за имуществом.

Согласно второму абзацу п. 2.5 разделительного баланса в случае, если на основании базовых принципов, а также дополнительного принципа, указанного в настоящем пункте, невозможно будет определить правопреемника по имуществу, правам и обязательствам, возникшим или выявленным в переходный период, то такие имущество, права и обязательства переходят к обществу "Башэнергоактив"

Судом установлено, что в данном случае, обязательство по возврату обществу "БЭСК" переплаты по уступке задолженности потребителей электроэнергии по договору от 29.12.2010 включено в разделительный баланс (с учетом корректировок на 06.11.2012) в качестве краткосрочного обязательства общества "Башэнергоактив", переходящего к обществу "Интер РАО ЕЭС". В связи с этим суд пришел к выводу об отсутствии солидарной ответственности и признал исковые требования обоснованными только в части их предъявления к обществу "Интер РАО ЕЭС".

Возражения общества "Интер РАО ЕЭС" относительно необоснованности принятия в качестве доказательств корректировки судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку на основании указанного документа неоднократно принимались судебные акты по вопросам процессуального правопреемства, в том числе и по заявлениям общества "Интер РАО ЕЭС".

Между тем, оценка доказательственной базы по делу и установление на ее основании фактических обстоятельств относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. При этом данные процессуальные действия осуществлены судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, вопреки утверждению общества "Интер РАО ЕЭС", в соответствии с требованиями норм действующего процессуального законодательства.

Все возражения общества "Интер РАО ЕЭС" относительно предъявленных к нему обществом "ЭСКБ" исковых требований являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и отклонены с приведением соответствующих причин в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Таким образом, довод общества "Интер РАО ЕЭС" о том, что принятое по делу постановление не соответствуют положениям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необоснованным.

Кроме того, доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 АПК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 марта 2013 г. N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судом апелляционной инстанции при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А07-6335/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Интер РАО ЕЭС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

О.В. Абознова А.А. Гайдук