Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2015 г. N 18АП-90/15

г. Челябинск

09 апреля 2015 г.

Дело N А07-6335/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Деевой Г.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Растрыгиной О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2014 по делу N А07-6335/2013 (судья Юсеева И.Р.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" - Быстрицкая О.Д. (доверенность от 29.11.2012), Кузнецов С.Н. (доверенность от 23.10.2014),

открытого акционерного общества "Башкирская электросетевая компания" - Мухина Е.С. (доверенность от 31.12.2014 N 119/23),

открытого акционерного общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" - Ахметова Д.Р. (доверенность от 15.01.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (далее - ООО "ЭСКБ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Башкирская электросетевая компания" (далее - ОАО "БЭСК", ответчик), открытому акционерному обществу "ИНТЕР РАО ЕЭС" (далее - ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", ответчик) о солидарном взыскании 22 996 404,31 руб. неосновательного обогащения, 3 999 937,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных по состоянию на 25.08.2014, а также процентов на сумму основного долга по ставке рефинансирования 8,25% годовых, начиная с 26.08.2014 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы по государственной пошлине.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2011 по делу N А07-17413/2010 признан незаконным способ определения полезного отпуска электрической энергии, используемый ОАО "Башкирэнерго" для определения объема электрической энергии, отпущенной потребителям, а соответствующую стоимость электрической энергии - подлежащей перерасчету. Истец полагает, что именно в силу указанных обстоятельств ОАО "Башкирэнерго", осуществив перерасчет, исключило из расчетов с гражданами-потребителями за период с 01.08.2010 по 31.12.2010 фактически не поставленную им электрическую энергию, стоимостью 22 996 404,31 руб., а затем заключило с истцом соглашение от 16.07.2012, уменьшив объем уступленного права на указанную сумму. Также ООО "ЭСКБ", ссылаясь на ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указало, что соглашение от 16.07.2012 уже являлось предметом судебного разбирательства по делу N А07-10361/2012, было оценено судом в качестве заключенного и действительного в решении от 18.10.2012. Кроме того, по мнению подателя жалобы, даже отсутствие действительного соглашения не исключает наличие у ответчиков неосновательного обогащения в виде получения оплаты за несуществующее право требования в части спорной суммы. Истец полагает, что наличие правоотношений по агентским договорам также не исключает удовлетворения иска, поскольку из представленных в дело документов невозможно установить в отношении какой именно дебиторской задолженности за 2010 год оказывались агентские услуги, кроме того, данные правоотношения являются самостоятельными, а условия прекращения обязательств зачетом, предусмотренные ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соблюдены. По мнению истца, суд первой инстанции недостаточно исследовал правоотношения сторон по договору цессии от 29.12.2010 (с учетом соглашений к нему от 15.08.2011 и 16.07.2012), исходя из взаимоотношений сторон, предшествующих заключению соглашения от 16.07.2012, и последующего поведения сторон после заключения указанного соглашения, не дал надлежащего толкования условий договора в соответствии с ч.2 ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "ЭСКБ" полагает, что действительная общая воля сторон при заключении договора цессии и соглашений к нему была направлена на эквивалентное определение цены уступаемого права его объему.

Ответчиком ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта. Ответчик полагает, что доводы жалобы о неполном исследовании судом существенных для дела обстоятельств и неправильной оценке доказательств, противоречат материалам дела и положениям ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", истец не доказал ни факта переплаты по договору цессии, ни возникновения у ответчиков обязательства по возврату полученных по договору спорных денежных средств.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представители ответчиков - доводы отзыва на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Башкирэнерго" (цедентом) и ООО "ЭСКБ" (цессионарием) заключен договор уступки прав требования от 29.12.2010 N 143/883 (л.д.17-18 т.1). По условиям данного договора ОАО "Башкирэнерго" уступило, а ООО "ЭСКБ" приняло право требования от потребителей электрической энергии задолженности за период с 01.08.2010 по 31.12.2010 по договорам энергоснабжения, указанным в приложении N 1 (неотъемлемой части данного договора), на общую сумму 150 000 000 руб. (п.1.1 договора).

В соответствии с п.1.3 названного договора цессии стороны определили цену передаваемого права требования в 150 000 000 руб.

Согласно платежному поручению от 31.12.2010 N 9942 на сумму 150 000 000 руб. истец исполнил обязательство по оплате права требования, переданного ему по договору от 29.12.2010 N 143/883 (л.д.7 т.2).

Соглашением от 15.08.2011 (л.д.5 т.2), подписанным к договору цессии от 29.12.2010 N 143/883, стороны исключили из договора право требования задолженности на сумму 202 200,37 руб. от ООО УК "ЖилКомСервис" по договору электроснабжения от 01.12.2008 N 3449, определив в связи с этим цену уступленного права в размере 149 797 799,63 руб.

Соглашением от 16.07.2012 N 1 (л.д.19 т.1), подписанным к договору цессии от 29.12.2010 N 143/883, стороны исключили из договора право требования задолженности на сумму 22 996 404,31 руб. от граждан-потребителей согласно приложению N 1 к данному соглашению (л.д.20-22 т.1).

В соответствии с п.2 названного соглашения стороны оценили передаваемое право требования в 126 668 711,10 руб., сославшись на ранее внесенные изменения в договор соглашением от 15.08.2011 на сумму 202 200,37 руб. и письмом ООО "ЭСКБ" от 16.01.2012 N 220/92, от 09.02.2012 N 220/527 на сумму 132 684,22 руб., а также на факт исключения указанной ранее суммы по данному соглашению.

Из материалов дела также следует, что Башкирское открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Башкирэнерго" (сокращенное наименование - ОАО "Башкирэнерго") в соответствии с решением, принятым 27.07.2012 на внеочередном общем собрании акционеров, прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме разделения на два новых юридических лица - ОАО "БЭСК" и ОАО "Башэнергоактив", о чем 06.11.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие записи. Одновременно с записью о создании ОАО "Башэнергоактив" внесена запись о прекращении деятельности данного общества путем его присоединения к другому юридическому лицу - ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС".

Полагая, что цена цессии эквивалентна размеру уступленного права и после заключения соглашения от 16.07.2012 N 1 уменьшилась на 22 996 404 руб., истец направил в адрес ответчиков - правопреемников ОАО "Башкирэнерго" претензию от 15.03.2013 N 007/1108 с требованием возврата исключенной из договора суммы (л.д.13-16 т.1).

Не получив в добровольном порядке удовлетворения требований, содержащихся в претензии, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что дополнительное соглашение от 16.07.2012 N 1 является ничтожным, поскольку еще до его заключения обязательства сторон по договору цессии от 29.12.2010 были прекращены надлежащим исполнением.

Данные выводы суда не могут быть признаны судом апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2012 по делу N А07-10361/2012 ООО "ЭСКБ" отказано в удовлетворении исковых требований к ОАО "Башкирэнерго" о признании договора уступки права требования от 29.12.2010 N 143/883 незаключенным в части уступки права требования от граждан - потребителей электрической энергии задолженности в размере 22 996 404,31 руб. Предъявляя указанный иск, ООО "ЭСКБ" исходило из того, что в договоре цессии отсутствуют сведения, необходимые для индивидуализации уступленного по длящемуся обязательству права (требования) в отношении граждан-потребителей (указаний на основания возникновения передаваемого права, конкретного периода, за который передается право, фамилий должников и т.п.), при этом необходимые документы, подтверждающие существование у цедента права требования задолженности на спорную сумму, цессионарию не переданы, что в совокупности лишает последнего возможности реализовать уступленное право и предъявить соответствующие требования к потребителям. Подвергая сомнению существование у цедента уступаемого права в спорной части, истец также указывал на то, что спорная задолженность граждан-потребителей, отраженная в договоре цессии, возникла в результате применения ОАО "Башкирэнерго" расчетного способа определения полезного отпуска электроэнергии, признанного незаконным постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2011 по делу N А07-17413/2010.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 указанное решение суда первой инстанции было изменено в части распределения судебных расходов. При этом судом апелляционной инстанции установлено, что в удовлетворении исковых требований было отказано не в силу их необоснованности, а в связи с тем, что требования истца фактически удовлетворены ответчиком после подачи иска путем подписания соглашения от 16.07.2012 N 1, согласно п.1 которого из договора уступки права требования задолженности от 29.12.2010 N 143/883 исключено право требования задолженности в части граждан - потребителей электрической энергии по договорам энергоснабжения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2013 по делу N А07-10361/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.08.2013, в порядке ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществлена замена ответчика ОАО "Башкирэнерго" его процессуальными правопреемниками - ОАО "БЭСК" и ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС".

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом совпадения состава лиц, участвующих в настоящем деле и деле N А07-10361/2012, факты, установленные вступившими в силу судебными актами по делу N А07-10361/2012, не подлежат доказыванию в настоящем деле, то есть имеют преюдициальное значение.

Таким образом, является установленным и не подлежит доказыванию в рамках настоящего дела тот факт, что исковые требования ООО "ЭСКБ" о признании договора уступки права требования от 29.12.2010 N 143/883 незаключенным в части уступки права требования от граждан-потребителей задолженности в размере 22 996 404,31 руб., были удовлетворены ответчиком ОАО "Башкирэнерго", замененным впоследствии на ОАО "БЭСК" и ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", путем подписания с истцом соглашения от 16.07.2012 N 1.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о ничтожности соглашения от 16.07.2012 N 1 противоречит требованиям ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приходя к указанному выводу, суд апелляционной инстанции учитывает также следующие обстоятельства. Иск о признании договора цессии от 29.12.2010 N 143/883 незаключенным в части передачи права требования от граждан-потребителей задолженности в размере 22 996 404,31 руб., рассмотренный в рамках дела N А07-10361/2012 и удовлетворенный ответчиком ОАО "Башкирэнерго" путем подписания с ООО "ЭСКБ" соглашения от 16.07.2012 N 1, был основан истцом, как указывалось ранее, на факте отсутствия (недоказанности) у ОАО "Башкирэнерго" соответствующего и подтвержденного документально права требования к гражданам-потребителям на упомянутую сумму, в том числе ввиду неисполнения ответчиком предусмотренной п.2.1 договора цессии обязанности по передаче цессионарию документов, подтверждающих уступаемое право в указанной части. Таким образом, вывод суда первой инстанции в обжалуемом решении о прекращении обязательств по договору цессии их надлежащим исполнением (п.1 ст.408 Гражданского кодекса Российской Федерации) в момент оплаты цессионарием за переданное право 150 000 000 руб., положенный в основу вывода о ничтожности соглашения от 16.07.2012 N 1, также является ошибочным. Указания суда на исполнение цедентом обязанности по передаче документов, предусмотренных п.2.1.1 договора цессии, путем передачи цессионарию агентских договоров от 18.02.2009 N 107/271 и от 25.12.2006 N 107/1786, отчетов, актов и счетов-фактур по этим договорам, а также разделительного баланса, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными, поскольку перечисленные документы не являются документами, подтверждающими передаваемое по договору право требования цедента, в том числе и к гражданам-потребителям на сумму 22 996 404,31 руб.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что для правильного разрешения предъявленного спора необходимо исследовать обстоятельства, связанные с формированием цены передаваемого по договору цессии права требования, с учетом действительной общей волей сторон и цели договора и заключенных к нему соглашений.

В соответствии с положениями ч.1 ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ч.2 ст.431 названного кодекса).

Из содержания п.1.1, 1.3 договора цессии от 29.12.2010 N 143/883 следует, что стороны определили цену передаваемого права в размере, равном размеру уступаемой задолженности (150 000 000 руб.).

Уменьшая в соглашении от 15.08.2011 размер уступленного по договору права требования на 202 200,37 руб. путем исключения права требования на указанную сумму к ООО УК "ЖилКомСервис" по договору электроснабжения от 01.12.2008 N 3449, стороны в связи с этим определили цену уступленного права в размере 149 797 799,63 руб. (п.2 соглашения), то есть также в размере, равном размеру уступаемой задолженности (150 000 000 руб. - 202 200,37 руб. = 149 797 799,63 руб.).

Факт уменьшения соглашением от 16.07.2012 N 1 размера уступленного по договору цессии от 29.12.2010 N 143/883 права требования задолженности к гражданам - потребителям электрической энергии на 22 996 404,31 руб. установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А07-10361/2012 (ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из содержания п.2 соглашения от 16.07.2012 N 1 следует, что стороны оценили передаваемое право требования в 126 668 711,10 руб., сославшись на ранее внесенные изменения в договор соглашением от 15.08.2011 на сумму 202 200,37 руб. и письмом ООО "ЭСКБ" от 16.01.2012 N 220/92, от 09.02.2012 N 220/527 на сумму 132 684,22 руб., а также на исключение суммы по данному соглашению. Учитывая факты исключения из договора цессии права требования задолженности на суммы 202 200,37 руб. и 132 684,22 руб., подтвержденные сторонами в п.2 соглашения от 16.07.2012 N 1, а также непосредственно факт исключения указанным соглашением из объема передаваемого по договору цессии права требования суммы задолженности граждан-потребителей в размере 22 996 404,31 руб., суд приходит к выводу о том, что цена передаваемого права, указанная в п.2 названного соглашения (126 668 711,10 руб.), также определена сторонами в размере, равном размеру уступаемого права (150 000 000 руб. - 202 200,37 руб. - 132 684,22 руб. = 126 668 711,10 руб.).

Таким образом, суд полагает обоснованным довод истца о том, что цена уступленного права всегда определялась сторонами равной размеру уступаемой задолженности, как при заключении договора цессии, так и при его последующем изменении, в том числе и соглашением от 16.07.2012 N 1. Приходя к указанному выводу, суд учитывает, что из действующего гражданского законодательства не следует обязательное совпадение цены уступаемого по договору цессии права требования исполнения денежного обязательства и размера указанного обязательства. В частности, в гражданском обороте достаточно распространены случаи, когда передаваемое в порядке цессии право требования исполнения денежного обязательства оценивается цедентом и цессионарием в сумме, меньшей размера денежного обязательства, право требование которого является предметом уступки. При этом сторонами договора цессии, как правило, учитываются определенные риски, принимаемые на себя цессионарием вместе с приобретаемым им правом требования (например, риски, связанные с возможностью неполучения от должников исполнения в полном объеме и в установленные сроки ввиду различных обстоятельств, не связанных с волей цедента и цессионария). Вместе с тем, в спорном случае ответчики настаивают на том, что право требования задолженности в размере 126 668 711,10 руб. было уступлено истцу по цене, значительно превышающей указанную сумму. При этом обстоятельств, объективно свидетельствующих о том, что уступленное по договору право требования действительно стоит 150 000 000 руб., в материалы дела ответчиками представлено не было. Суд также учитывает и то, что стороны договора цессии являются коммерческими организациями, дарение между которыми прямо запрещено ст.575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что при заключении соглашения от 16.07.2012 N 1 стороны не изменили редакцию п.2.3 договора цессии и прямо не указали на обязанность цессионария оплатить уступленное право в размере, определенном в п.2 названного соглашения (126 668 711,10 руб.), по мнению суда апелляционной инстанции, не лишает ООО "ЭСКБ" права требования от цедента (его правопреемника) денежной суммы, оплаченной за пределами цены договора.

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбреженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 названного кодекса.

При этом правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2 ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом вывода суда о том, что заключая договор цессии от 29.12.2010 N 143/883 и изменяя его в последующем, стороны исходили из принципа равенства цены уступаемого права требования денежного обязательства и размера этого обязательства, факт уменьшения соглашением от 16.07.2012 N 1 объема уступаемого по договору права требования исполнения денежного обязательства на 22 996 404,31 руб. влечет соответствующее уменьшение цены цессии на указанную сумму, что соответствует и п.2 названного соглашения.

Таким образом, передав по договору цессии в части требований к гражданам-потребителям на сумму 22 996 404,31 руб. отсутствующее (недоказанное) право и получив за него эквивалентную оплату (платежное поручение от 31.12.2010 N 9942 - л.д.7 т.2), ОАО "Башкирэнерго" тем самым неосновательно обогатилось за счет истца на указанную сумму, которая в силу ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит возврату ООО "ЭСКБ".

Согласно п.2 ст.1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 названного кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно расчету процентов, составленному истцом, размер процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения (22 996 404,31 руб.) за период с 17.07.2012 (дня, следующего за днем заключения соглашения от 16.07.2012 N 1) по 25.08.2014 (день составления расчета), исходя из ставки рефинансирования Банка России, действовавшей как на день предъявления иска, так и на день принятия решения (8,25% годовых), составил 3 999 937,07 руб. (л.д.7 т.4). Данный расчет судом проверен, является правильным. Начало периода начисления процентов, определенное истцом, исходя из момента заключения соглашения от 16.07.2012 N 1, требованиям ст.1107 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит.

Требование истца о взыскании процентов, начиная с 26.08.2014 по день фактического исполнения основного обязательства в размере 22 996 404,31 руб., исходя из действующей ставки рефинансирования Банка России (8,25% годовых), соответствует положениям п.3 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определяя надлежащего ответчика, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с п.2, 3 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент реорганизации ОАО "Башкирэнерго") при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, а при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п.1 ст.59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из пункта 1.6 представленного разделительного баланса ОАО "Башкирэнерго", утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО "Башкирэнерго" (протокол N 31 от 27.07.2012), следует, что права и обязательства ОАО "Башкирэнерго" в отношении контрагентов по договорам переходят к создаваемым обществам согласно приложению N 4.

Разделительный баланс является одновременно передаточным актом для ОАО "Башкирэнерго", по которому права и обязанности ОАО "Башэнергоактив" переходят к ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС".

Согласно пункту 2.3 разделительного баланса в процессе распределения между создаваемыми обществами в переходный период имущества, прав и обязательств ОАО "Башкирэнерго", должны использоваться базовые принципы.

В случае отчуждения имущества, которое в соответствии с разделительным балансом подлежит передаче одному из создаваемых обществ, поступившие от реализации такого имущества, прав и обязательств денежные средства, любое иное имущество, права и обязанности переходят к такому создаваемому обществу. В случае предъявления к ОАО "Башкирэнерго" требования о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков по обязательству, то исполнение обязательства или его прекращение и возмещение убытков должно быть произведено тем создаваемым обществом, к которому перешло данное обязательство в соответствии с разделительным балансом (пункт 2.4 разделительного баланса).

Пунктом 2.5 разделительного баланса установлено, что при решении вопроса о распределении между создаваемыми обществами имущества, прав и обязательств ОАО "Башкирэнерго" возникших в переходный период и/или выявленных в переходный период и не вошедших в разделительный баланс, но находившихся в собственности или владении ОАО "Башкирэнерго" или существовавших на дату составления разделительного баланса, используются базовые принципы, и в дополнение к базовым принципам применяется дополнительный принцип следования обязательства за имуществом.

Согласно второму абзацу пункта 2.5 разделительного баланса в случае, если на основании базовых принципов, а также дополнительного принципа, указанного в настоящем пункте, невозможно будет определить правопреемника по имуществу, правам и обязательствам, возникшим или выявленным в переходный период, то такие имущество, права и обязательства переходят к ОАО "Башэнергоактив".

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2013 по делу N А07-10361/2012, рассмотренному с участием тех же лиц, что и настоящее дело, следовательно, имеют преюдициальное значение.

Вместе с тем, поскольку осуществляя процессуальное правопреемство суд исходил из обязательства ОАО "Башкирэнерго" по возмещению судебных расходов по уплате государственной пошлины по делу N А07-10361/2012, которое не отражено в разделительном балансе, возникло после даты составления разделительного баланса, обязательства по исполнению судебного акта по делу N А07-10361/2012, состоящие в обязанности по уплате указанных судебных расходов, были возложены на ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" и ОАО "БЭСК" солидарно на основании п.2.12 разделительного баланса.

В данном же случае, солидарной ответственности по возврату спорной суммы неосновательного обогащения у ответчиков не возникает, поскольку обязательство по возврату истцу 22 996 404,31 руб. - переплаты по уступке задолженности потребителей электроэнергии по договору от 29.12.2010 N 143/883, включено в разделительный баланс (с учетом корректировок на 06.11.2012 - л.д.16-24 т.3) в качестве краткосрочного обязательства ОАО "Башэнергоактив", переходящего к ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (л.д.23 т.3).

Ссылки ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" на то, что представленные корректировки к разделительному балансу являются ненадлежащим доказательством, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные. При этом суд учитывает, что на основании указанного документа неоднократно принимались судебные акты по вопросам процессуального правопреемства, в том числе и по заявлениям ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС".

При таких обстоятельствах исковые требования к ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" подлежат удовлетворению, к ОАО "БЭСК" - отказу.

Доводы ответчиков, касающиеся недоказанности факта неосновательного обогащения, основанные на наличии у истца с 01.01.2011 статуса гарантирующего поставщика на территории Республики Башкортостан, а также на агентских правоотношениях сторон, суд находит неправомерными, поскольку указанные правоотношения носят самостоятельных характер, независимый от спорных правоотношений сторон, возникших в результате заключения и изменения договора цессии. При этом суд учитывает, что сам факт уплаты спорной суммы в порядке исполнения договора цессии, не исключает возможности ее взыскания в качестве неосновательного обогащения, с учетом того, что договор цессии в части передачи права требования к гражданам-потребителям на сумму 22 996 404,31 руб. являлся незаключенным, что подтверждается постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу N А07-10361/2012.

Ответчики, заявляя о наличии фактов поступления в адрес истца денежных средств граждан-потребителей, права требования к которым были исключены по спорному соглашению, представили в обоснование своих доводов постановления об окончании исполнительного производства, справки об отсутствии задолженности, однако, из содержания указанных документов невозможно установить их относимость к спорной сумме. Более того, приведенное утверждение ответчиков противоречит и выводу суда о незаключенности договора в указанной части, содержащемуся в постановлении апелляционного суда от 27.12.2012 по делу N А07-10361/2012.

С учетом изложенного, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа в удовлетворении исковых требований к ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (и соответственно в части распределения судебных расходов) по основаниям, предусмотренным п.1, 3, 4 ч.1 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В остальной части, а именно в части отказа в иске к ОАО "БЭСК", оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы истца, состоящие из государственной пошлины по иску (148 774,39 руб.), апелляционной жалобе (2 000 руб.) и кассационной жалобе (2 000 руб.), распределяются судом в соответствии с требованиями ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть взыскиваются в пользу истца с ответчика ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в сумме 152 774,39 руб. Недоплаченная истцом часть государственной пошлины по иску в размере 9 207,32 руб. подлежит взысканию с ответчика ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в доход федерального бюджета.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2014 по делу N А07-6335/2013 в части отказа в удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу "ИНТЕР РАО ЕЭС" и в части распределения судебных расходов отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" к открытому акционерному обществу "ИНТЕР РАО ЕЭС" удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" 22 996 404,31 руб. неосновательного обогащения, 3 999 937,07 руб. процентов за период с 17.07.2012 по 25.08.2014, а также проценты с 26.08.2014 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы основного долга и ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых.

Взыскать с открытого акционерного общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" судебные расходы по государственной пошлине в размере 152 774,39 руб.

Взыскать с открытого акционерного общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 9 207,32 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2014 по делу N А07-6335/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

Г.А. Деева А.А. Румянцев