Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2015 г. N Ф09-10414/15 по делу N А60-32672/2015

Екатеринбург

28 декабря 2015 г.

Дело N А60-32672/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Шершон Н.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибур-Нефтехим" (далее - общество "Сибур-Нефтехим") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2015 по делу N А60-32672/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Альтернативная энергетика" (ИНН 6674159334, ОГРН 1056605235059; далее - общество Альтернативная энергетика", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие временный управляющий должника Шабунина Екатерина Ярославна и представитель общества "Сибур-Нефтехим" - Каплюков В.В. (доверенность от 10.06.2015 N 79).

Общество с ограниченной ответственностью "Генерация - Новые технологии" (далее - общество "Генерация - Новые технологии") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области 09.07.2015 с заявлением о признании общества "Альтернативная энергетика" несостоятельным (банкротом), которое определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2015 принято к производству.

Заявитель, чьи требования по денежным обязательствам были подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-54646/2014, просил признать общество "Альтернативная энергетика" несостоятельным (банкротом), ввести в отношении него процедуру наблюдения, утвердить временным управляющим Шабунину Е.Я., являющуюся членом некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "ДЕЛО", установить временному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц.

Определением суда от 14.08.2015 заявление общества "Сибур-Нефтехим" о признании общества "Альтернативная энергетика" несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Общество "Сибур-Нефтехим" ходатайствовало о процессуальном правопреемстве в связи с перечислением денежных средств в сумме 455 054 руб. 25 коп. в пользу общества "Генерация - Новые технологии" за должника.

Определением суда от 19.08.2015 (судья Страшкова В.А.) заявление общества "Генерация - Новые технология" о признании общества "Альтернативная энергетика" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

В состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование общества "Генерация - Новые технологии" по денежным обязательствам в размере 434 773 руб., в том числе 405 625 руб. - долг, 11 518 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, 17 630 руб. -судебные расходы, требования в части неустойки в сумме 20 281 руб. 25 коп. учтены отдельно.

Временным управляющим должника с вознаграждением в сумме 30 000 руб. в месяц за счет средств должника утверждена Шабунина Е.Я., являющаяся членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "ДЕЛО".

Ходатайство общества "Сибур-Нефтехим" о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 (судьи Полякова М.А., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда от 19.08.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сибур-Нефтехим" просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства общества "Сибур-Нефтехим" о процессуальном правопреемстве и произвести замену заявителя по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) с общества "Генерация-Новые технологии" на общество "Сибур-Нефтехим". Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и, отмечая, что общество "Сибур-Нефтехим" представило суду доказательства перехода к нему права требования, на основании которого возбуждено настоящее дело, полагает, что у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении указанного ходатайства о процессуальном правопреемстве. По мнению заявителя кассационной жалобы, вследствие необоснованного отказа в процессуальном правопреемстве, общество "Сибур-Нефтехим" лишилось возможности реализовать права, предусмотренные ст. 41 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы - в части отказа в удовлетворении ходатайства общества "Сибур-Нефтехим" о процессуальном правопреемстве.

Как следует из материалов дела, общество "Сибур-Нефтехим" платежным поручением от 28.07.2015 N 5629 произвело погашение задолженности должника перед обществом "Генерация-Новые технологии". Платежным поручением от 29.07.2015 N 641 общество "Генерация-Новые технологии" возвратило денежные средства обществу "Сибур-Нефтехим". Общество "Сибур-нефтехим" 07.08.2015 внесло денежные средства в размере предъявленной задолженности в рамках настоящего дела на депозит нотариуса, о чем выдана квитанция от 07.08.2015 N 4.

В суде первой инстанции при рассмотрении обоснованности требования общества "Генерация-Новые технологии" общество "Сибур-Нефтехим" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Альтернативная энергетика" замену заявителя, а именно: общество "Генерация-Новые технологии" на общество "Сибур-Нефтехим". В обоснование указанного ходатайства общество "Сибур-Нефтехим" сослалось на ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и указало на погашение долга должника перед кредитором с приложением к ходатайству платежных поручений от 28.07.2015 N 5629, от 29.07.2015 N 641, квитанцию от 07.08.2015 N 4.

Рассматривая ходатайство общества "Сибур-Нефтехим" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции учёл, что погашение задолженности произведено обществом "Сибур-Нефтехим" в период после возбуждения дела о банкротстве в отношении общества "Альтернативная энергетика" (23.07.2015) с единственной целью - получения статуса первого заявителя в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Альтернативная энергетика", вследствие чего с учетом разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", признал поведение общества "Сибур-Нефтехим" недобросовестным и в удовлетворении ходатайства отказал.

Суд апелляционный инстанции указанный вывод суда первой инстанции признал правильным.

В соответствии с п. 1 - 3 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Согласно п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, в этой связи кредитор вправе отказаться от его реализации.

В п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные ст. 59 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 - 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из материалов дела, ни должник, ни кредитор - общество "Генерация-Новые технологии" не предполагали возможным исполнение обязательств должника, установленных судебными актами по делу N А60-54646/2014, за счет третьего лица.

Рассмотрев ходатайство общества "Сибур-Нефтехим" о процессуальном правопреемстве с учётом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, суды приняли во внимание, что погашение указанной задолженности произведено обществом "Сибур-Нефтехим" в период после возбуждения дела о банкротстве в отношении общества "Альтернативная энергетика" (23.07.2015) с единственной целью - только получения статуса первого заявителя в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Альтернативная энергетика" для возможности контролировать процедуру банкротства должника, установили, что общество "Сибур-Нефтехим" уступило подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А43-27156/2013 права требования к должнику в размере 74 776 338 руб. 50 коп. иному лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Воронеж Транс Сервис" (определение Арибтражного суда Свердловской области от 25.09.2015 по делу N А60-32672/2015), отметили, что отказ кредитора от принятия исполнения от общества "Сибур-Нефтехим" обусловлен наличием требований иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника с учётом того, что задолженность должника только перед обществом "Генерация-Новые технологии" составила 712 278 765 руб. 45 коп., выявив участие должника и общества "Генерация-Новые технологии" в группе лиц с участием в открытом акционерном обществе "Герация-Финанс", суды пришли к правильным выводам о том, что в данном случае действия каждой из сторон, хотя формально и соответствуют требованиям закона, совершаются с целью, не отвечающей требованиям добросовестности и разумности, которыми должны руководствоваться участники гражданского оборота, поскольку общество "Сибур-Нефтехим" и общество "Генерация - Новые технологии" не преследуют цели прекращения дела о банкротстве в связи с погашением требований, включенных в реестр на основании ст. 57 Закона о банкротстве, единственной целью является подтверждение статуса как заявителя по делу о банкротстве, что не соотносится с целями процедуры банкротства в целом, а именно: погашением требований кредиторов должника.

Таким образом, в силу недобросовестности в действиях общества "Сибур-Нефтехим", направленных на создание видимости погашения требований одного из кредиторов, фактически правопреемство в материальном правоотношении не произошло, следовательно, правовые основания для осуществления процессуального правопреемства отсутствуют.

Кроме того, суды правильно отметили, что замена кредитора на данной стадии не могла обеспечить осуществление контроля за процедурой банкротства, поскольку замена кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, указанных в заявлении о признании должника банкротом, допускается по ходатайству заявителя только до даты направления в заявленную саморегулируемую организацию определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего (п. 4 ст. 45 Закона о банкротстве). Уступив права требования в части основного долга, общество "Сибур-Нефтехим" не лишен права реализации прав кредитора в части требований, не представляющих права голоса на собрании кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства общества "Сибур-Нефтехим" о процессуальном правопреемстве.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объёме, выводы соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2015 по делу N А60-32672/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибур-Нефтехим" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Лиходумова