Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2016 г. N Ф09-5521/13 по делу N А47-12497/2009

Екатеринбург

14 июля 2016 г.

Дело N А47-12497/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И. А.,

судей Сердитовой Е. Н., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ляпина Константина Александровича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сокол" Сухарева Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2016 по делу N А47-12497/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.08.2010 общество с ограниченной ответственностью "Сокол" (далее - общество "Сокол") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Пахомов А.С.

Определением суда от 17.09.2014 конкурсным управляющим данного общества утвержден Сухарев А.Ю. (после отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Пахомова А.С.).

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 110 370 руб. 16 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2015 определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.11.2015 определение суда первой инстанции от 25.06.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.08.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Определением суда от 01.02.2016 (судья Федоренко А.Г.) требование общества "Россельхозбанк" признано обоснованным в сумме 2 110 370 руб. 16 коп. как обеспеченное залогом имущества должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий общества "Сокол" Сухарев А.Ю., Ляпин К.А. просят определение суда первой инстанции от 01.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.03.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий должника, Ляпин К.А. указывают на то, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не дали оценку представленным в материалы дела доказательствам недобросовестности общества "Россельхозбанк", и считают, что, заключая договор ипотеки 06.08.2010, Банк знал, что берет в залог еще неоплаченное залогодателем имущество, приобретаемое по явно заниженной цене и обремененное ипотекой в силу закона в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коммуникационные системы" (далее - общество "Коммуникационные системы"). По мнению заявителей кассационных жалоб, кредит обществу с ограниченной ответственностью "Бридж" (далее - общество "Бридж"), в обеспечение которого выдавался залог, изначально был невозвратным, получался с целью закрытия просроченной задолженности иного лица, а не залогодателя, выдавался обществом "Россельхозбанк" в нарушение его собственных локальных правовых актов; Банк как профессиональный залогодержатель мог установить наличие признаков злоупотребления при отчуждении имущества от общества "Сокол" по цепочке последовательных сделок. Конкурсный управляющий должника также обращает внимание на то, что судами не была дана оценка показаниям главного экономиста дополнительного офиса Банка Коновой Т.В., не приняты во внимание письма сотрудников общества "Россельхозбанк" относительно недобросовестности Банка. Конкурсный управляющий Сухарев А.Ю., Ляпин К.А. считают, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение п. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ применили утратившую актуальность правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированную в постановлении Президиума от 26.07.2011 N 2763/11.

Таким образом, по мнению заявителей кассационных жалоб, Банк, выдавая средства по кредитному договору обществу "Бридж", знал либо должен был знать о недобросовестном поведении общества "Сокол" в части продажи имущества должника по заниженной стоимости, следовательно, не должен был принимать его в залог от общества "Бридж" и выдавать последнему кредит. Поскольку платежеспособность общества "Бридж" у работников Банка вызывала сомнения, то названных обстоятельств достаточно, чтобы сделать вывод о том, что Банк являлся недобросовестным участником сделки.

В отзыве на кассационные жалобы общество "Россельхозбанк" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб заявителей отказать, ссылаясь на то, что доводы конкурсного управляющего и кредитора сводятся к переоценке доказательств, все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.01.2010 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Сокол" по заявлению Федеральной налоговой службы.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.08.2010 данное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Пахомов А.С.

Определением арбитражного суда от 17.09.2014 новым конкурсным управляющим должника утвержден Сухарев А.Ю.

Между обществом "Сокол" (продавец) и Чаусовой Натальей Александровной (покупатель) 09.07.2008 был заключен договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в частную собственность следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, N 4: земельный участок: местоположение установлено относительно ориентира производственное здание, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, Оренбургский район, п. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, д. 4, кадастровый номер 56:21:12 01 002:0024, площадью 28 696 кв.м; двух частично одноэтажное административное здание с подвалом, литер ЕВ34, общей площадью 342,4 кв.м; одно частично двухэтажное здание котельной с АКБ, литер В1В2, общей площадью 570,4 кв.м; одноэтажное здание склада, литер ВЗ, общей площадью 356,1 кв.м; одноэтажное здание котельной, литер В4В5В6В7В8В9, общей площадью 126,8 кв.м; одноэтажное здание колбасного цеха, литер B11В12, общей площадью 676,7 кв.м; одноэтажное здание столовой, литер В13В14, общей площадью 502,7 кв.м; одноэтажное здание сторожки, литер В15, общей площадью 4,1 кв.м; одноэтажное здание колбасного цеха литер В16В17В18В19В20В21В22В23В24В25В26В27, общей площадью 1 951,2 кв.м; одноэтажное здание КПП, литер В30, общей площадью 8,8 кв.м.

Указанное имущество было отчуждено обществом "Сокол" Чаусовой Н.А. по цене 130 000 руб.

В дальнейшем вышеуказанные объекты недвижимости были отчуждены: Чаусовой Н.А. по договору купли-продажи от 25.09.2008 Теряевой Ирине Сергеевне по цене 110 000 руб.; Теряевой И.С. по договору купли-продажи от 12.05.2010 обществу "Коммуникационные системы" по цене 110 000 руб.; обществом "Коммуникационные системы" по договору купли-продажи от 22.07.2010 обществу "Бридж" по цене 110 000 руб.

Между обществом "Россельхозбанк" и обществом "Бридж" в лице директора Бадаляна А.О. 06.08.2010 был заключен договор об открытии кредитной линии N 100532/0103 на сумму 36 000 000 руб. под 15% годовых, со сроком возврата 22.07.2015.

В обеспечение исполнения обязательств по названному договору от 06.08.2010 между данным Банком и обществом "Бридж" были заключены договоры об ипотеке вышеуказанного имущества.

В соответствии с п. 3.2. договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 100532/0103-7.2 от 06.08.2010, залоговая стоимость перечисленных объектов недвижимости составила 51 818 000 руб.

Согласно картотеке арбитражных дел Банк является заявителем по делу о банкротстве общества "Бридж" (дело N А47-12645/2012).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2012 по делу N А47-12645/2012 в отношении данного общества введена процедура наблюдения, требование общества "Россельхозбанк" в сумме 1 372 761 руб. 38 коп. включено в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.01.2013 в

рамках дела N А47-12645/2012 требование Банка признано обоснованным в сумме 45 920 351,32 руб. и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Бридж" как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением от 28.02.2013 по указанному делу общество "Бридж" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.10.2013 в

рамках дела N А47-12645/2012 произведена замена кредитора с суммой требования 43 809 981,16 руб. на общество с ограниченной ответственностью "ТД "Агроторг" в порядке процессуального правопреемства.

Согласно отчету N 05-Н/2012 от 01.02.2012 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежавших обществу "Сокол" и расположенных по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, 4, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская оценочная компания" по заказу конкурсного управляющего Пахомова А.С., рыночная стоимость вышеуказанных объектов недвижимости составляет 25 782 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.02.2013 по делу N А47-12497/2009 удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества "Сокол" Пахомова А.С., договор купли-продажи от 09.07.2008, заключенный между обществом "Сокол" и Чаусовой Н.А. признан

недействительным; применены последствия недействительности сделки: с Чаусовой Н.А. в пользу общества "Сокол" взысканы денежные средства в сумме 25 782 000 руб.

Удовлетворяя требование о признании договора купли-продажи от 09.07.2008 недействительным, суд исходил из того, что стоимость спорного недвижимого имущества при его отчуждении обществом "Сокол" была существенно занижена, Чаусовой Н.А. должно было быть известно о явном несоответствии цены имущества по договору его действительной стоимости.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 (с учетом постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 о пересмотре постановления апелляционного суда от 29.03.013 по новым обстоятельствам) указанное определение арбитражного суда оставлено без изменения.

Из содержания данного постановления суда апелляционной инстанции следует, что согласно приговору Центрального районного суда г. Оренбурга от 14.11.2013 по уголовному делу в отношении Бадаляна О.Э. покупатель по договору - Чаусова Н.А. являлась гражданской супругой директора общества "Сокол" Соколова В.И., приобрела вышеуказанное имущество по его просьбе и переоформила его на гражданскую жену Бадаляна О.Э. Теряеву И.С., при этом, подписывая документы, понимала формальный характер сделки; денежные средства по совершенным с ее участием сделкам ни ей, ни Соколову В.И. не передавались.

При рассмотрении дела N А47-12497/2009 суды пришли к выводу о том, что Чаусова Н.А. знала о продаже имущества по заниженной цене, при совершении сделки указанное лицо и общество "Сокол" действовали недобросовестно, в связи с чем признали наличие в действиях сторон при заключении договора купли-продажи признаков злоупотребления правом.

Кроме того, из вступившего в законную силу приговора Центрального районного суда г. Оренбурга от 14.11.2013 по уголовному делу (ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) следует, что Бадалян О.Э. в целях реализации сформировавшегося у него преступного умысла на хищение денежных средств получением кредита путем обмана и злоупотребления доверием сотрудников Оренбургского регионального филиала общества "Россельхозбанк", подготовил необходимый пакет документов для получения кредита контролируемого им общества "Бридж", получил кредитные средства и впоследствии распорядился ими по своему усмотрению.

Общество "Сокол" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Бридж" об истребовании объектов недвижимости, расположенных по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, 4.

Решением суда первой инстанции от 21.07.2014 по делу N А47-7370/2013

в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 решение суда по делу N А47-7370/2013 отменено, исковое заявление общества "Сокол" об обязании общества "Бридж" возвратить спорные объекты недвижимости по названному адресу удовлетворено.

Общество "Россельхозбанк", ссылаясь на то, что является залогодержателем имущества общества "Бридж", возвращенного в конкурсную массу общества "Сокол", в связи с чем имеет право на включение обеспеченного залогом требования в реестр требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд первой инстанции с соответствующим требованием в рамках обособленного спора по настоящему делу о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование при новом рассмотрении дела, исходил из того, что Банк, предоставляя обществу "Бридж" денежные средства под залог недвижимости, полагался на записи о праве собственности залогодателя на указанные объекты в государственном реестре, которые в силу закона являются единственным подтверждением существования зарегистрированного права, пока судом не будет установлено иное (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), на государственную регистрацию предыдущих сделок купли-продажи недвижимого имущества; доказательств того, что ему было известно о существовании неисполненных обязательств между обществами "Бридж" и "Коммуникационные системы" по договору купли-продажи спорных объектов, в материалы дела не представлены, на момент подписания кредитного договора и договора об ипотеке Банк не знал о намерениях получателя кредитных средств не возвращать сумму кредита, а также о недействительности сделок по отчуждению имущества общества "Сокол", оснований для выводов о признании Банка недобросовестным залогодержателем и о прекращении залога не имеется.

Суд апелляционной инстанции, проверив правомерность определения суда первой инстанции, согласился с выводами суда о наличии оснований для удовлетворения требования Банка, заявленного в настоящем обособленном споре по делу о банкротстве. При этом, признавая обоснованным требование общества "Россельхозбанк" в сумме 2 110 370 руб. 16 коп. как обеспеченное залогом имущества должника, суд апелляционной инстанций исходил из следующего.

Согласно ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (п. 4, 5 ст. 100 Закона о банкротстве).

Исходя из п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как усматривается из материалов дела, договор купли-продажи спорных объектов недвижимости от 09.07.2008 признан ничтожным, в том числе по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 103 Закона о банкротстве (в редакции на момент совершения сделки).

Согласно содержанию постановления апелляционного суда по делу N А47-7370/2013 все последующие сделки по перепродаже спорных объектов от Чаусовой Н.А. являются ничтожными ввиду отсутствия у нее права (ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем спорное имущество возвращено обществу "Сокол" от общества "Бридж".

Принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций указали на ничтожность сделки по приобретению обществом "Бридж" имущества, ранее принадлежавшего обществу "Сокол", которое в последующем было передано в залог Банку по обязательствам общества "Бридж", констатировали, что размер требования Банка, часть которого уступлена обществу "ТД "Агроторг" по договору уступки прав (требований) N 130000/1002, установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.01.2013 по делу N А47-12645/2012; факт наличия задолженности и принадлежности должнику имущества, находящегося в залоге, подтвержден материалами дела.

Обращаясь с заявлением по настоящему делу о банкротстве, Банк в обоснование заявленного требования ссылался на то, что в связи с истребованием спорного имущества общества "Сокол" у общества "Бридж" и наличием процедуры банкротства в отношении общества "Сокол" его требование в сумме 2 110 370 руб. 16 коп. подлежит включению в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества.

Согласно п. 1, 4 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). К залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила данного Кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге.

Согласно п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 308-ФЗ, действующей на момент заключения договора ипотеки 06.08.2010), в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом), либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Таким образом, залог обладает правом следования и ответственным перед залогодержателем по залоговому обязательству является то лицо, в собственности которого имущество находится.

Как установлено судами при рассмотрении настоящего спора, сведения о неправомерном характере владения спорным имуществом на момент его предоставления в залог у Банка отсутствовали, заложенное недвижимое имущество предметом спора не являлось, записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не содержали сведений об обременении данного имущества, факт наличия у общества "Бридж" титула собственника на момент заключения кредитного договора и договора ипотеки документально был подтвержден, договор залога, заключенный Банком с обществом "Бридж", недействительным не признан.

В соответствии с п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" залогодателем может быть лицо, которому предмет залога принадлежит на праве собственности.

На момент совершения сделки права собственности на спорное имущество были зарегистрированы за залогодателем - обществом "Бридж", по состоянию на 06.08.2010 какие-либо сведения об оспаривании этих прав отсутствовали.

Поскольку до момента признания сделки по отчуждению имущества должника недействительной последнее было обременено залогом в пользу Банка, право залога сохраняет силу.

В силу положений п. 1, 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из разъяснений, данных в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в названном реестре имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

Изучив приговор по уголовному делу в отношении Бадаляна О.Э., оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что с момента первого отчуждения имущества прошло более двух лет, имущество последовательно находилось в распоряжении более трех лиц, имеющийся в деле проект развития производства согласуется с показаниями сотрудников Банка о предоставлении документов, подтверждающих заявленную цель о реконструкции комбината, учитывая, что сделка по отчуждению имущества общества "Сокол" 09.07.2008 была совершена с пороком самим обществом, суд апелляционной инстанции признал, что решение о выдаче кредита принималось исходя из представленных документов об обеспечении возврата кредитов, имеющиеся доказательства не подтверждают недобросовестное поведение Банка и его работников, из содержания представленных документов не следует, что при принятии спорного имущества в залог в 2010 г. ему было известно об отсутствии у общества "Бридж" права на данное имущество.

При этом Банк как кредитная организация, осуществляющая деятельность на свой риск, несет собственные финансовые потери в связи с неполучением возврата выданных кредитных средств.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота залогодержатель вправе требовать защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность.

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в частности в получении необходимой информации.

Между тем по общему правилу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Банк, не являющийся участником отношений внутри группы лиц, участвовавшей в перераспределении переданных в залог активов, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, деятельность Банка по выдаче кредитных средств заемщику связана с его собственными финансовыми рисками.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на арбитражном управляющем лежала обязанность доказывания того, что Банк, выдавая кредит под предоставленное обеспечение, отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.

Таким образом, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций не установили недобросовестности поведения Банка применительно к вопросу о принятии в залог имущества, приобретенного обществом "Бридж" в 2010 г.

При этом ссылка в материалах дела на то, что выданный кредит имел схемное решение, связанное с погашением просроченной задолженности общества "Сокол", не является самостоятельным основанием для признания действий Банка недобросовестными; выдача нового кредита для погашения имеющейся задолженности по другому кредитному договору является обычной практикой банковской деятельности; выданный кредит признаков невозвратности не имел; сведения о неправомерном характере владения спорным имуществом на момент его предоставления в залог у Банка отсутствовали, факт наличия у общества "Бридж" титула собственника на момент заключения кредитного договора и договора ипотеки документально был подтвержден.

Довод заявителей относительно осведомленности Банка о приобретении залогодателем залогового имущества по заниженной стоимости и, как следствие, о неправомерности его действий по выдаче кредита и оформлению залога спорного имущества, также не является достаточным основанием для удовлетворения заявленных в настоящем деле требований, поскольку, принимая в залог имущество балансовой стоимостью ниже залоговой, Банк как кредитная организация несет риск, связанный с неполучением в последующем всей суммы кредитной задолженности в случае обращения взыскания на заложенное имущество, при этом доказательств его участия в системе аффилированных сделок материалы настоящего дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции, оценивая представленные сторонами доказательства относительно вопроса о добросовестности действий Банка, исходил также из того, что любая выдача кредита в значительной сумме связана с определенными рисками, однако на принятие решения Банком влияет, в том числе и поведение получателей денежных средств, в данном случае должника.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание небольшое количество кредиторов общества "Сокол", требования которых включены в реестр, при этом значительный объем из них составляет требование общества "Россельхозбанк", со ссылкой на то, что должник не лишен возможности пополнить конкурсную массу иным способом, предусмотренным законодательством (оспаривание сделок должника, привлечение ответственных лиц к субсидиарной ответственности и т. д).

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворено требование общества "Россельхозбанк", заявленное в настоящем деле. Выводы судов соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на нарушение судами первой и апелляционной инстанций п. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ подлежит отклонению.

Действительно, установленные в абз. 2 п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия передачи вещи в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (для обозначения такого залогодержателя введено понятие "добросовестный залогодержатель") введены Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ.

В соответствии с п. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ вносимые им изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона, то есть после 01.07.2014 (п. 1 ст. 3 указанного Закона).

Однако указанный подход к защите добросовестного залогодержателя находил в практике арбитражных судов применение и ранее (этот подход сформулирован Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении от 26.07.2011 N 2763/11, а также в Постановлении от 07.06.2012 N 16513/11).

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с оценкой судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств, исследованных судами с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели заявленные требования с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном арбитражно-процессуальным законодательством.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2016 по делу N А47-12497/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Ляпина Константина Александровича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сокол" Сухарева Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

Е.Н.Сердитова О.Н.Новикова