Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2016 г. N Ф09-3347/14 по делу N А60-8412/2013

Екатеринбург

25 августа 2016 г.

Дело N А60-8412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е. Н.,

судей Рогожиной О. В., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Васильева Богдана Юрьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2016 о процессуальном правопреемстве по делу N А60-8412/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Энерготехмаш-ТМ" несостоятельным (банкротом),

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "МСА-Инжиниринг" - Марченко А.Ф. (доверенность N 1 от 16.09.2015);

Васильева Б.Ю. - Попов К.А. (доверенность 66 АА 2213121 от 25.03.2014).

Закрытое акционерное общество "МСА-Инжиниринг" (далее - общество "МСА-Инжиниринг") 29.12.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" (далее - общество "Уральский финансово-промышленный банк") на его правопреемника общество "МСА-Инжиниринг" на основании агентского договора N 2-02 от 01.02.2014, договора уступки N ПП-02 2014-237/16-21 от 05.03.2014.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определениями Арбитражного суда Свердловской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Уральский финансово-промышленный банк", Сандаков Д.В., Чудный С.Е., Пазникова Ю.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2016 (судья Веретенникова С.Н.) заявление удовлетворено; произведена замена конкурсного кредитора общества "Уральский финансово-промышленный банк" по определению от 22.10.2013 о включении в реестр требований кредиторов должника в качестве залогового кредитора на его правопреемника - общество "МСА-Инжиниринг".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Плахова Т.Ю.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2016 оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе Васильев Б.Ю. просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, у суда отсутствовали правовые основания для замены общества "Уральский финансово-промышленный банк" на общество "МСА-Инжиниринг" по определению Арбитражного суда Свердловской области о включении в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди от 22.10.2013 по делу N А60-8412/2013, поскольку на момент заключения соглашения об уступке прав требования между индивидуальным предпринимателем Сандаковым Д.В. и обществом "МСА-Инжиниринг" не произошло перехода прав конкурсного кредитора общества "Уральский финансово-промышленный банк" к Сандакову Д.В. (ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16, 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Васильев Б.Ю. полагает, что в данном деле процессуальное правопреемство невозможно, поскольку цедент на момент заключения соглашения об уступке прав требований не обладал правами конкурсного кредитора должника и не был включен в реестр требований кредиторов в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что судом первой и апелляционной инстанций не принят во внимание его довод о том, что у общества "МСА-Инжиниринг" отсутствуют права на заложенное имущество на основании ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации; ссылается на определение суда от 21.01.2014, принятое в рамках настоящего дела, где по аналогичным основаниям обществу с ограниченной ответственностью "ФинИнвест" о включении в реестр как залогового кредитора было отказано.

В отзыве на кассационную жалобу общество "МСА-Инжиниринг" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2014 общество "Энерготехмаш-ТМ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Жуйкову А.В.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2013 требования общества "Уральский финансово-промышленный банк" в размере 96 145 342 руб. 20 коп., в том числе: 60 000 000 руб. основной долг, 14 350 684 руб. 93 коп. проценты по кредиту, 1 452 450 руб. 03 коп. неустойка, 8 610 410 руб. 00 руб. комиссия за ведение ссудного счета, 11 731 796 руб. 27 коп. пени включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Энерготехмаш-ТМ" в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

Между обществом "МСА-Инжиниринг" (принципал) и предпринимателем Сандаковым Д.В. (агент) заключен агентский договор от 01.02.2014 N 2-02, согласно условиям которого агент обязался совершить от своего имени, но за счет принципала указанные в п. 2.1 данного договора действия, а принципал - уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (п.п. 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора N 2-02 от 01.02.2014 агент принял на себя обязательство совершить следующие действия: принять участие в торгах, проводимых на электронной торговой площадке "УралБидИн" в форме публичного предложения имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, - общества "Уральский финансово-промышленный банк", в соответствии с публикацией N 77030853111 в газете "Коммерсантъ" по лоту N 2 в виде права требования к должнику банка - индивидуальному предпринимателю Паздниковой Ю.В. в сумме основного долга 60 000 000 руб. в ценовом интервале снижения цены с 12.02.2014 по 25.02.2014 по цене предложения 21 600 000 руб.; заключить с организатором торгов договор о задатке и за счет средств принципала своевременно, в полном объеме и согласно условиям торгов уплатить задаток для участия в торгах по лоту N 2 в размере 10 % от стоимости лота в ценовом интервале снижения цены с 12.02.2014 по 25.02.2014 в размере 2 160 000 руб.

В п. 2.1.7 договора N 2-02 от 01.02.2014 стороны указали, агент обязуется в течение 60 дней с момента заключения договора цессии с конкурсным управляющим должника на приобретение указанного требования и после его полной оплаты уступить указанное право требования принципалу, либо иному лицу, по указанию принципала.

Во исполнение договора от 01.02.2014 N 2-02 общество "МСА-Инжиниринг" перечислило Сандакову Д.В. денежные средства в размере 20 450 040 руб. по платежным поручениям от 20.05.2014 N 28, от 04.06.2014 N 38, от 21.05.2014 N 35, с указанием назначения платежа "частичная оплата по агентскому договору N 2-02 от 01.02.2014 за приобретение лота N 2 на электронных торгах в соответствии с публикацией N 77030853111", а также 100 000 руб. по платежному поручению N 36 от 21.05.2014 с указанием назначения платежа "оплата вознаграждения по агентскому договору N 2-02 от 01.02.2014".

Кроме того, Чудным С.Е. перечислены Сандакову Д.В. денежные средства в сумме 2 160 000 руб. по квитанции от 21.02.2014 N 2360934.

Впоследствии денежные средства в размере 2 160 000 руб. перечислены обществом "МСА-Инжиниринг" Чудному С.Е. по платежному поручению от 05.06.2014 N 39 с указанием назначения платежа "оплата по договору от 01.02.2014 N 3-02-У за передачу прав требований по агентскому договору от 01.02.2014 N 2-02".

По результатам электронных торгов имущества общества "Уральский финансово-промышленный банк" по лоту N 2 (протокол от 25.02.2014), проводимых посредством публичного предложения на условиях и в порядке, установленных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете "Коммерсант" от 13.07.2013 N 122, и в соответствии с п. 4 ст. 139, п. 17 ст. 110 Закон о банкротстве, между обществом "Уральский финансово-промышленный банк" (банк) и предпринимателем Сандаковым Д.В.(цессионарий) подписан договор уступки прав требования (цессии) N ПП-02 2014-237/16-21 от 05.03.2014, согласно условиям которого банк передает, а цессионарий обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора принадлежащие банку права требования, вытекающие из кредитного договора N 25/10 К/Д от 08.02.2010 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 01.06.2010 и N 2 от 16.09.2010), заключенному между банком и индивидуальным предпринимателем Пазниковой Ю.В., обеспеченные: поручительством гражданина Волынкина А.В - договор поручительства N 25/10 П/Д от 08.02.2010 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 01.06.2010 и дополнительного соглашения N 2 от 16.09.2010), заключен между обществом "Уральский финансово-промышленный банк" и Волынкиным А.В.; поручительством общества с ограниченной ответственностью "Продуктовая компания "Партнеры и Смак" - договор поручительства N 25/10-1 П/Д от 08.02.2010 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 01.06.2010 и N 2 от 16.09.2010), заключен между обществом "Уральский финансово-промышленный банк" и обществом "Продуктовая компания "Партнеры и Смак"; поручительством общества с ограниченной ответственностью "Энерготехмаш-ТМ" - договор поручительства N 25/10-2 П/Д от 08.02.2010 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 01.06.2010 и N 2 от 16.09.2010), заключен между обществом "Уральский финансово-промышленный банк" и обществом "Энерготехмаш-ТМ"; залогом движимого имущества - договор залога движимого имущества N 25/10 3/Д от 08.02.2010 (с учетом дополнительных соглашений N1 от 01.06.2010 и N2 от 16.09.2010), заключенного между обществом "Уральский финансово-промышленный банк" и обществом "Энерготехмаш-ТМ"; залогом движимого имущества - договор залога движимого имущества N 25/10-1 3/Д от 08.02.2010 (с учетом дополнительных соглашений N1 от 01.06.2010 и N2 от 16.09.2010), заключенного между обществом "Уральский финансово-промышленный банк" и индивидуальным предпринимателем Волынкиным А.В.; залогом товаров в обороте - договор залога товаров в обороте N 25/10-2 3/Д от 08.02.2010 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 01.06.2010 и N2 от 16.09.2010), заключенного между обществом "Уральский финансово-промышленный банк" и Пазниковой Ю.В.; залогом товаров в обороте - договор залога товаров в обороте N 25/10-3 3/Д от 08.02.2010 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 01.06.2010 и N 2 от 16.09.2010), заключенного между обществом "Уральский финансово-промышленный банк" и Волынкиным А.В.; залогом недвижимого имущества - договор залога недвижимого имущества N 10-10 3/Д от 17.02.2010, заключенного между обществом "Уральский финансово-промышленный банк" и обществом "Энерготехмаш-ТМ".

Согласно п. 1.3 договора от 05.03.2014 N ПП-02 2014-237/16-21 за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает банку цену в размере 21 600 000 руб. 00 коп.

Моментом перехода передаваемых (уступаемых) по названному договору прав требования от банка к цессионарию считается день зачисления на счет банка денежных средств, предусмотренных п. 2.2 договора (п. 1.4 договора N ПП-02 2014-237/16-21 от 05.03.2014).

В нарушение п. 2.1.7 агентского договора Сандаков Д.В. уклонился от заключения с обществом "МСА-Инжиниринг" договора поручительства.

Общество "МСА-Инжиниринг" обратилось в рамках данного дела о банкротстве с заявлением о процессуальном правопреемстве; определением арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2015 в удовлетворении данного заявления было отказано со ссылкой на отсутствие заключенного между заявителем и Сандаковым Д.В. договора уступки права требования. В дальнейшем, общество "МСА-Инжиниринг" обратилось в арбитражный суд с иском к предпринимателю Сандакову Д.В. о понуждении к заключению договора уступки прав требования. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2015 по делу N А60-13412/2015, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены; суд обязал предпринимателя Сандакова Д.В. уступить обществу "МСА-Инжиниринг" права требования, возникшие на основании договора уступки прав требования (цессии) от 05.03.2014 N ПП-02 2014-237/16-21, заключенного между обществом "Уральский финансово-промышленный банк" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" (цедент) и предпринимателем Сандаковым Д.В. (цессионарий).

Во исполнение условий агентского договора N 2-02 от 01.02.2014, а также решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2015 по делу N А60-13412/2015, 02.12.2015 между предпринимателем Сандаковым Д.В. (цедент) и обществом "МСА-Инжиниринг" (цессионарий) подписано соглашение об уступке прав требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования, приобретенные Сандаковым Д.В. по результатам торгов имуществом общества "Уральский финансово-промышленный банк" по лоту N 2, проведенных на условиях и в порядке, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете "Коммерсантъ" от 13 июля 2013 г., N 77030853111, уступленные Сандакову Д.В. банком на основании и в соответствии с Протоколом о результатах торгов имуществом банка от 25.02.2014. Основанием возникновения права (требования) является кредитный договора N 25/10 КД (с учетом дополнительного соглашения от 01.06.2010 N 1 и дополнительного соглашения от 16.09.2010 N 2), заключенный 08.02.2010 банком и индивидуальным предпринимателем Пазниковой Ю.В.

Согласно п. 1.5 соглашения об уступке прав требования от 02.12.2015, моментом перехода передаваемых (уступаемых) по указанному соглашению прав требования от предпринимателя Сандакова Д.В. к обществу "МСА- Инжиниринг" является день подписания указанного соглашения.

Учитывая факт состоявшейся уступки права (требования), общество "МСА-Инжиниринг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление общества "МСА-Инжиниринг", исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным законом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 названного Кодекса).

Судом апелляционной инстанции с учетом положений ст. 384, п. 2 ст. 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 19 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", верно отмечено, что к таким правам относится и право залога.

Пунктом 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Изучив представленные в дело доказательства, в том числе содержание соглашения об уступке прав требования от 02.12.2015, суды установили, что данное соглашение содержит все существенные условия, оплата права (требования) по договору подтверждена платежными поручениями, соответствующие обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2015 по делу N А60-13412/2015.

На основании указанных обстоятельств, положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали обоснованный вывод о наличии оснований для замены общества "Уральский финансово-промышленный банк" в реестре требований кредиторов общества "Энерготехмаш- ТМ" на его правопреемника общество "МСА-Инжиниринг" по требованиям, основанным на кредитном договоре от 08.02.2010 N 25/10 К/Д (с учетом дополнительного соглашения от 01.06.2010 N 1 и дополнительного соглашения от 16.09.2010 N 2), заключенном банком и Пазниковой Ю.В. и подписанных обществом "Энерготехмаш- ТМ" в обеспечение названного обязательства договоров поручительства и залога.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, в постановлении от 23.06.2016 им дана надлежащая правовая оценка. Доводы о том, что на момент заключения соглашения об уступке прав требования от 02.12.2015 не произошло перехода права (требования) поскольку Сандаков Д.В. не являлся конкурсным кредитором общества "Энерготехмаш- ТМ", об отсутствии у заявителя права на заложенное имущество, также отклоняются судом кассационной инстанции с учетом положений ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, того, что в данном случае переход к обществу "МСА-Инжиниринг" прав по названным договорам, заключенным Пазниковой Ю.В., обществом "Энерготехмаш- ТМ" с обществом "Уральский финансово-промышленный банк", подтвержден материалами дела, требования названного банка (как обеспеченные залогом имущества должника) включены в реестр требований кредиторов общества "Энерготехмаш- ТМ" определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2013.

Нарушений норм процессуального законодательства (в том числе ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ч. 3. 4 ст. 288 данного Кодекса), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2016 по делу N А60-8412/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Васильева Богдана Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н.Сердитова

Судьи

О.В.Рогожина С.Н.Соловцов