Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2018 г. N Ф09-5202/18 по делу N А60-17711/2016

Екатеринбург

18 сентября 2018 г.

Дело N А60-17711/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Рогожиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Вега" (далее - общество "Предприятие Вега"), открытого акционерного общества "Уральский завод электрических соединений "Исеть" (далее - общество "Завод "Исеть"), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Элитная спецодежда" (далее - общество "Элитная спецодежда", должник) Шушунова Вадима Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по делу N А60-17711/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом "Элитная спецодежда" Шушунов В.А.;

представитель общества с ограниченной ответственностью "ААА+ Гарант" (далее - общество "ААА+ Гарант") - Аннамухамедов Р.Х. (доверенность от 13.04.2017);

представитель общества "Завод "Исеть" - Лобанова Р.В. (доверенность от 09.01.2018);

представитель общества "Предприятие "Вега" - Кочнева О.В. (доверенность от 09.01.2018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 общество "Элитная спецодежда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович.

Определением арбитражного суда от 08.11.2017 конкурсным управляющим обществом "Элитная спецодежда" утвержден Шушунов В.А.

Общество "Предприятие Вега" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования по договорам займа от 03.03.2015, от 16.03.2015, от 24.03.2015 и от 30.03.2015 в общей сумме 28 196 750 руб. (с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "ААА+ Гарант" также обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования, вытекающего из договоров займа от 03.03.2015, от 16.03.2015, от 24.03.2015 на общую сумму 19 355 500 руб., ссылаясь на то, что указанное требование перешло обществу по договору цессии от 16.03.2016 от общества с ограниченной ответственностью "АрендаПлюс" (далее - общество "АрендаПлюс"), которое в свою очередь получило данное требование от общества "Предприятие Вега".

Определением арбитражного суда от 22.08.2017 заявления общества "Предприятие "Вега" и общества "ААА+ Гарант" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "АрендаПлюс".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2018 (судья Берсенева Е.И.) в удовлетворении заявлений общества "Предприятие "Вега" и общества "ААА+ Гарант" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 (судьи Романов В.А., Данилова И.П., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции отменено в части отказа во включении требований общества "ААА+ Гарант" в реестр требований кредиторов должника, в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Элитная спецодежда" включено требование данного заявителя в сумме 17 000 000 руб. основного долга и 2 355 500 руб. процентов за пользование займом.

Не согласившись с указанным постановлением, общество "Предприятие Вега", общество "Завод "Исеть", конкурсный управляющий Шушунов В.А. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Общество "Предприятие "Вега" в кассационной жалобе просит обжалуемое постановление отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции необоснованно приняты во внимание пояснения представителя общества "ААА+ Гарант", являющегося бывшим конкурсным управляющим обществом "Элитная спецодежда". Общество "Предприятие "Вега" никогда не признавало безнадежность долга общества "Элитная спецодежда" и не придерживалось позиции о неодобрении договора цессии участниками общества, напротив, всегда утверждало о том, что данный договор с его стороны не был подписан, подпись в договоре учинена не директором общества "Предприятие "Вега". Представление обществом "АрендаПлюс" документов в рамках каких-либо судебных процессов указанных документов не может быть положено в основу оценки действий общества "Предприятие "Вега", данные обстоятельства не могут служить доказательствами недобросовестного поведения заявителя. Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и признавая требование общества "ААА+ Гарант" обоснованным, заявление о фальсификации договора цессии от 15.12.2015 не рассмотрел. Заявитель отмечает, что у общества "ААА+ Гарант" не имеется оригиналов договоров займа, кроме того, обращает внимание, что уведомление об уступке в адрес общества "Элитная спецодежда" не направлялось, 20.02.2016 должник осуществил возврат займа именно в пользу общества "Предприятие "Вега".

Общество "Завод "Исеть" в кассационной жалобе просит обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35). Заявитель указывает, что единственным источником поступления денежных средств на расчетный счет должника являлись полученные от аффилированных лиц займы, в том числе от общества "Предприятие "Вега"; общество "Элитная спецодежда" какую-либо деятельность, позволяющую рассчитаться по данным займам, не осуществляло. С учетом данных обстоятельств и того, что общество "Предприятие "Вега" и общество "Элитная спецодежда" контролируются группой аффилированных между собой лиц, которые не могли не знать о финансовом состоянии общества, операции по перечислению денежных средств носили транзитный характер, суду следовало сделать вывод о недобросовестном поведении сторон и отказать во включении требования в реестр. Заявитель также указывает на неразрешение судом его сомнений относительно подлинности документов, подтверждающих уступку права (требования). Кроме того, по мнению заявителя, требования общества "ААА+ Гарант" не подлежат удовлетворению в любом случае в связи с отсутствием в материалах дела достаточных доказательств встречного предоставления по договору уступки права (требования).

Конкурсный управляющий обществом "Элитная спецодежда" в кассационной жалобе просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить без изменения определение суда первой инстанции. По мнению конкурсного управляющего, договоры, на основании которых общество "ААА+ Гарант" включено в реестр требований кредиторов должника, носят мнимый характер. В подтверждение своего довода заявитель ссылается на транзитный характер перечисляемых должнику обществом "Предприятие "Вега" денежных средств, отсутствие экономической целесообразности заключения договоров займа, аффилированность указанных лиц. Конкурсный управляющий полагает, что суду необходимо было переквалифицировать сложившиеся между должником и обществом "Предприятие "Вега" заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель обращает внимание суда на то, что предоставляемые должнику займы обществу "Предприятие "Вега" не возвращались, договор от 31.03.2015 был признан недействительной сделкой определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2018 по делу N А60-17711/2016, первоначально займы предоставлялись по ставке ниже рыночной, в условиях длительного неисполнения заемщиком своих обязательств кредитор не предпринимал мер по взысканию долга.

В отзывах на кассационные жалобы общество "ААА+ Гарант" просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Предприятие Вега" (займодавец) и обществом "Элитная спецодежда" (заемщик) были заключены следующие договоры займа:

договор от 03.03.2015 N 03/15, согласно которому займодавец передает заемщику 6 000 000 руб. под 9 % годовых на срок до 31.01.2016 (платежное поручение от 03.03.2015 N 8);

договор от 16.03.2015 N 16/03/15, согласно которому займодавец передает заемщику 2 000 000 руб. под 9 % годовых на срок до 31.01.2016 (платежное поручение от 16.03.2015 N 14);

договор от 24.03.2015 N 24/03/15, согласно которому займодавец передает заемщику 9 000 000 руб. под 9 % годовых на срок до 29.02.2016 (платежное поручение от 24.03.2015 N 16);

договор от 31.03.2015 N 31/03/15, согласно которому займодавец передает заемщику 4 000 000 руб. под 9 % годовых на срок до 29.02.2016 (платежное поручение от 01.04.2015 N 22).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2016 по заявлению общества "Завод "Исеть" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Элитная спецодежда".

Определением арбитражного суда от 19.09.2016 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; решением арбитражного суда от 02.03.2017 общество "Элитная спецодежда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество "Предприятие "Вега", ссылаясь на то обстоятельство, что задолженность по вышеуказанным договорам займа обществом "Элитная спецодежда" не погашена, обратилось в арбитражный суд с заявление о включении требовании в сумме 28 196 750 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Общество "ААА+ Гарант" в свою очередь, ссылаясь на то обстоятельство, что права требования по первым трем договорам займа общество "Предприятие "Вега" уступило по договору цессии от 15.12.2015 обществу "АрендаПлюс", а последнее по договору цессии от 16.03.2016 передало их обществу "ААА+ Гарант" в счет оплаты оказанных юридических услуг по делу N А60-10339/2016, также обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 19 355 500 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения спора в связи со сделанным конкурсным управляющим заявлением о фальсификации договоров займа от 03.03.2015 N 03/15, от 16.03.2015 N 16/03/15, от 24.03.2015 N 24/03/15 и от 31.03.2015 N 31/03/15 они были исключены из числа доказательств по делу.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о мнимом характере заемных отношений ввиду транзитного использования счетов общества "Предприятие "Вега"; отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, с выводами суда первой инстанции не согласился и исходил при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в период конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 100 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика (иной документ), удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы.

Проверив реальность заемных отношений сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства выдачи займа подтверждены материалами дела надлежащим образом: представлены платежные поручения, свидетельствующие о перечислении кредитором должнику денежных средств именно по договорам займа, кроме того, содержащие в назначении платежа указание на процентную ставку по займам (9 %). Учитывая данное обстоятельство, суд правомерно посчитал, что отсутствие договора займа в виде единого документа факт заемных отношений между обществом "Предприятие "Вега" и обществом "Элитная спецодежда" не опровергает.

Суд апелляционной инстанции при этом не согласился с выводом суда первой инстанции о транзитном характере вышеуказанных перечислений, о мнимости соответствующих отношений сторон. Приняв во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 677/10, проанализировав движение денежных средств на основании выписки по расчетному счету должника, учитывая тот факт, что по данному счету происходило перечисление денежных средств и по иным договорам займа между теми же лицами (как выдача займа, так и его возврат), при этом кроме платежей обществу "Предприятие "Вега" в счет возврата займа обществом "Элитная спецодежда" в те же даты были перечислены денежные средства и иным лицам с указанием в назначении платежа на возврат займа и реквизиты других договоров, суд пришел к выводу о том, что не имеется оснований для вывода о транзитном характере движения денежных средств; тот факт, что именно за счет возвращенных должником займов производилось последующее предоставление ему обществом "Предприятие "Вега" денежных средств 03.03.2015, 16.03.2015 и 24.03.2015 признан недоказанным. Напротив, суд признал, что факт перечисления должником денежных средств сразу после их получения на счета госучреждений в целях покупки акций подтверждает наличие у должника самостоятельной деловой цели для привлечения заемных денежных средств.

Суд также отклонил довод о том, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2017 по делу N А60-48428/2015 признан недействительным договор займа от 10.03.2015, заключенный между обществом "Элитная спецодежда" и обществом "Уралэнергосеть", во исполнение которого должник 01.04.2015 перечислил на счет данного лица денежные средства в сумме 4 255 061 руб., в том числе частично за счет заемных средств, полученных от общества "Предприятие "Вега" по договору займа от 31.03.2015, поскольку это не влияет на правомерность заемных правоотношений по договорам, являющихся предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.

Выводы суда в данной части соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Оснований для иной оценки указанных обстоятельств дела у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему законом полномочий не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем подлежат отклонению доводы кассационных жалоб о мнимом характере заемных отношений, о транзитном движении денежных средств.

Доводы общества "Предприятие "Вега" и общества "АрендаПлюс" о том, что требование общества "ААА+ Гарант" не может быть включено в реестр требований кредиторов ввиду несостоявшегося, по мнению названных лиц, факт уступки права (требования) к должнику, также правомерно отклонены судом.

Судом установлено, что общество "АрендаПлюс", являющееся первым правопреемником общества "Предприятие "Вега" согласно договору от 15.12.2015, совершало действия, свидетельствующие о достоверности данного договора, в том числе представляло его в рамках спора по иску о взыскании арендной платы и освобождении арендуемых помещений, ссылаясь на наличие у общества-должника встречного обязательства по договорам займа, помимо этого, общество "АрендаПлюс" обращалось в арбитражный суд с иском к обществу "Предприятие "Вега" о признании данного договора уступки от 15.12.2015 недействительным по основаниям отсутствия одобрения данной сделки собранием участников истца, заявило иск к обществу "ААА+ Гарант" о признании недействительным последующего договора уступки права (требования) от 16.03.2016, в соответствии с которым обществом "АрендаПлюс" уступило обществу "ААА+ Гарант" соответствующее право в счет оплаты оказанных юридических услуг; по результатам рассмотрения указанного спора в иске было отказано, поскольку суд установил одобрение сделки участниками общества "АрендаПлюс" и пришел к выводу о злоупотреблении истцом правом при подаче соответствующего иска; при рассмотрении дела в апелляционном порядке общество "АрендаПлюс" отказалось от исковых требований, вследствие чего постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 решение суда было отменено и производство по делу прекращено.

Суд учел указанную позицию общества "АрендаПлюс", принял во внимание тот факт, что общество "Предприятие "Вега", изначально заявлявшее самостоятельные требования о включении в реестр требований кредиторов должника отказ арбитражного суда первой инстанции во включении требования в реестр не оспаривало, в связи с чем признал, что описанное процессуальное поведение кредитора направлено исключительно на препятствование обществу "ААА+ Гарант" в осуществлении прав в отношении переданной ему задолженности общества "Элитная спецодежда" посредством обретения статуса конкурсного кредитора, применил принцип эстоппель и положения статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающих возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Доводы общества "Предприятие "Вега" о том, что оно никогда не признавало факт подписания договора уступки права (требования) от 15.12.2015, о том, что действия общества "АрендаПлюс" не могут быть положены в основу оценки правомерности и добросовестности поведения общества "Предприятие "Вега", отклоняются судом округа с учетом того обстоятельства, что данные возражения не могут быть противопоставлены обществу "ААА+ Гарант", получившему соответствующее право (требование) от общества "АрендаПлюс" по договору от 16.03.2016, и в силу того, что общество "ААА+ Гарант" участником указанных правоотношений между обществом "Предприятие "Вега" и обществом "АрендаПлюс" не являлось.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по делу N А60-17711/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Вега", открытого акционерного общества "Уральский завод электрических соединений "Исеть", конкурсного управляющего Шушунова Вадима Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Э. Шавейникова О.В. Рогожина