Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2021 г. N Ф09-5202/18 по делу N А60-17711/2016

Екатеринбург

18 октября 2021 г.

Дело N А60-17711/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтрейдконсалтинг" (далее - общество "Уралтрейдконсалтинг") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021 по делу N А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ААА+ "Гарант" (далее - общество "ААА+ "Гарант") - Аннамухамедов Р.Х. (доверенность от 04.10.2021);

общества "Уралтрейдконсалтинг" - Дербышева Ю.Г. (доверенность от 05.10.2021).

Определением от 23.06.2016 Арбитражным судом Свердловской области принято к рассмотрению заявление открытого акционерного общества "Уральский завод электрических соединений "Исеть" (далее - Завод "Исеть") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций "Элитная спецодежда" (далее - общество "Элитная спецодежда"), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 19.09.2019 в отношении общества "Элитная спецодежда" введена процедура наблюдения, его временным управляющим утвержден Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович.

Решением от 02.03.2017 общество "Элитная спецодежда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим утвержден Аннамухамедов Р.Х.

Определением от 15.10.2017 Аннамухамедов Р.Х. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Элитная спецодежда", определением от 17.11.2017 в указанном качестве утвержден Шушунов Вадим Александрович.

Конкурсный управляющий Шушунов В.А. обратился 28.01.2019 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенного между Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Средуралинвест-ИК" (далее - общество "Средуралинвест-ИК") договора цессии от 12.01.2016, применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления права требования Должника к обществу "Уралтрейдконсалтинг".

Определением от 16.06.2019 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Бурцева Юлия Викторовна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2019 заявление Управляющего удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления права требования Должника к обществу "Уралтрейдконсалтинг" в размере 31 968 895 руб. 85 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 указанное определение отменено по безусловным основаниям; договор цессии от 12.01.2016 признан недействительным.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2020 определение от 09.11.2019 и постановление от 23.03.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021, оспариваемая сделка признана недействительной, применены связанные с таким признанием последствия в виде восстановления права требования Должника к обществу "Уралтрейдконсалтинг" в размере 31 968 895 руб. 85 коп.

В кассационной жалобе общество "Уралтрейдконсалтинг" просит определение от 16.02.2021 и постановление от 02.07.2021 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего - отказать. Кассатор настаивает на том, что оспариваемая сделка не являлась вредоносной, поскольку на момент ее совершения у Должника отсутствовали внешние кредиторы. Заявитель указывает на то, что на момент совершения сделки и осуществления с его стороны исполнения в пользу общества "Средуралинвест-ИК" между Должником и обществом "Уралтрейдконсалтинг" не имелось признаков аффилированности, а каких-либо иных доказательств осведомленности последнего об ущемлении интересов кредиторов Должника или наличии у того признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в дело не представлено. Как полагает Заявитель жалобы, он законно и правомерно учинил исполнение в пользу общества "Средуралинвест-ИК", вследствие чего применение последствий недействительности сделка ущемляет его права и законные интересы.

Общество "ААА+ "Гарант" в представленном письменном отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые обществом "Уралтрейдконсалтинг" судебные акты - оставить в силе.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по делу N А60-17711/2016 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между обществом "Элитная Спецодежда" (Заимодавец) и обществом "Уралтрейдконсалтинг" (Заемщик) заключены договоры займа N 11/14 от 17.11.2014 на сумму 25 400 000 руб., N 10.09/15 от 10.09.2015 на сумму 3 850 000 руб. и N 01.10/15 от 01.10.2015 - на сумму 4 000 000 руб.

В дальнейшем - 12.01.2016 Должник (Цедент) уступил обществу "Средуралинвест-ИК" (Цессионарий) право требования с общества "Уралтрейдконсалтинг" возврата денежных средств по вышеобозначенным договорам займа в общем размере 31 968 895 руб. 85 коп.

Общество "Уралтрейдконсалтинг" в тот же день получило уведомление Должника о состоявшейся уступке спорного долга с указанием на необходимость осуществления оплаты в адрес общества "Средуралинвест-ИК".

При этом 06.05.2013 между обществом "Уралтрейдконсалтинг" как Займодавцем и обществом "Средуралинвест-ИК" как Заемщиком подписан акт приема-передачи 23-х простых беспроцентных векселей на сумму 54 700 000 руб., основанием для передачи которых обозначен договор займа N 06-05-13 от 06.05.2013.

В последующем - 15.01.2016 общества "Уралтрейдконсалтинг" и "Средуралинвест-ИК" подписали акт взаимозачета N 4 отношении задолженности на сумму 31 968 895 руб. 85 коп.

Общество "Элитная спецодежда" в лице конкурсного управляющего Шушунова В.А. предприняло попытку взыскания с общества "Уралтрейдконсалтинг" 31 619 052 руб. 29 коп. задолженности по договорам займа N 11/14 от 17.11.2014, N 10.09/15 от 10.09.2015 и N 01.10/15 от 01.10.2015, а также 7 722 357 руб. 70 коп. процентов за пользованием займами, однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2018 по делу N А60-52694/2018 в удовлетворении иска было отказано.

Полагая договор цессии от 12.01.2016 недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, управляющий Шушунов В.А. обратился в рассматривающий настоящее дело о банкротстве арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя иск, суды руководствовались следующим.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится правило о недопустимости осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит также из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов формальным требованиям, установленным законом, необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Поскольку оспариваемый договор совершен 12.01.2016, в то время как дело о несостоятельности общества "Элитная одежда" возбуждено определением от 23.06.2016, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что рассматриваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела документы и доказательства, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у Должника наличествовали неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается судебными актами о взыскании задолженности и о включении соответствующих требований в реестр кредиторов Должника, что свидетельствует о наличии признаков несостоятельности у Должника в момент совершения спорной сделки.

В обоснование отсутствия встречного предоставления по сделке Управляющий предоставил выписку по расчетному счету Должника в публичном акционерном обществе Банк "Вятич" за период с 01.01.2014 по 12.01.2018, анализ которой выявил отсутствие каких-либо платежей, свидетельствующих об оплате обществом "Средуралинвест-ИК" уступленного ему Должником права требования.

Установив, что руководителем как общества "Элитная одежда", так и общества "Средуралинвест-ИК" является одно и тоже лицо - Бурцева Ю.В., суды обоснованно сделали вывод об аффилированности названных обществ по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве и, как следствие, осведомленности общества "Средуралинвест-ИК" о неудовлетворительном финансовом состоянии Должника на момент совершения оспариваемой сделки, с учетом чего на общество "Средуралинвест-ИК" переносится бремя опровержения указанных обстоятельств и доказывания встречности предоставления, притом с такой степенью вероятности, которая развеяла бы все разумные сомнения в реальности оплаты уступленного права. При этом ни обществом "Средуралинвест-ИК", находившемся в процедуре банкротства (в настоящий момент ликвидировано), ни Бурцевой Ю.В., привлеченной в настоящий спор третьим лицом, соответствующих доказательств не представлено, указанные выше презумпции - не опровергнуты.

Более того, судами первой и апелляционной инстанций учтены пояснения конкурсного управляющего обществом "Средуралинвест-ИК" об отсутствии у него доказательств оплаты по оспариваемой сделке, спорного договора и документации предприятия (отчетность в налоговый орган не сдавалась, банкротство проходило по упрощенной процедуре отсутствующего должника).

Учитывая, что на обозначенную в оспариваемом договоре цессии дату - 12.01.2016 у Должника имелись неисполненные обязательства перед обществом "Завод "Исеть" в размере более 30 млн. руб. по договору займа со сроком возврата до 31.10.2015, принимая во внимание, что общество "Средуралинвест-ИК" и общество "Элитная спецодежда" являются заинтересованными лицами, с учетом вышеуказанных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верным выводам о том, что действия, направленные на безвозмездный перевод прав требования с Должника на общество "Средуралинвест-ИК", опосредуют недобросовестный и злонамеренный вывод ликвидного актива из имущественной сферы Должника, с учетом чего правомерно признали рассматриваемый договор недействительной сделкой.

Применяя в качестве последствий недействительности сделки восстановление права требования общества "Элитная одежда" к обществу "Уралтрейдконсалтинг" вопреки доводу последнего о надлежащем исполнении обязательства обществу "Средуралинвест-ИК", суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия признаков фактической аффилированности между Должником и обществом "Уралтрейдконсалтинг" (неоднократное кредитование сторонней организации, что не является прямым видом деятельности Должника, на условиях, недоступных для сторонних участников оборота и т.д.), что презюмирует наличие общей цели совершения сделки, отсутствие безусловных доказательств реальности исполнения обязательств новому кредитору - обществу "Средуралинвест-ИК" (исполнение произведено путем зачета требований по обязательствам выдачи векселей, договору цессии от 12.01.2016, договору займа от 06.05.2013, при том, что реальность каждого из указанных оснований не подтверждена).

При этом ранее в настоящем деле о банкротстве определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 признавался недействительным договор купли-продажи долга от 25.12.2015, заключенный с обществом "Средуралинвест-ИК" в отношении задолженности общества с ограниченной ответственностью "Агропромлизинг" (далее - общество "Агропромлизинг"), применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Элитная спецодежда" к обществу "Агропромлизинг". Обстоятельства совершения договоров и схема расчетов по указанным сделкам аналогичны, при этом из сведений, размещенных в Едином государственном реестре юридических лиц, следует, что участником общества "Агропромлизинг" является общество с ограниченной ответственностью "Сальвад", которое впоследствии стало также участником Должника, а также общества с ограниченной ответственностью "Сладушка", при этом последнее, согласно представленным в материалы данного спора сведениям (т.1 л.д.102) являлось участником общества "Уралтрейдконсалтинг".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанции в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие конкурсное оспаривание сделок, применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод кассационной жалобы о неправомерности применения судами последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования Должника к обществу "Уралтрейдконсалтинг", судом округа отклоняется с учетом правовой позиции, данной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", и установленной судами фактической аффилированности названных лиц, свидетельствующего об осведомленности общества "Уралтрейдконсалтинг" о противоправной цели оспариваемого договора цессии.

Все иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм права, по сути, выражают несогласие Кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору.

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что выводы судов нижестоящих инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021 по делу N А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтрейдконсалтинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ф.И. Тихоновский О.Н. Пирская