|
02 июля 2021 г.
|
Дело N А60-17711/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.М. Зарифуллиной,
судей Е.О. Гладких, И.П. Даниловой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.В. Карпаковой,
при участии в судебном заседании:
в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":
конкурсный управляющий должника - Шушунов Вадим Александрович, паспорт;
от кредитора общества с ограниченной ответственностью ААА+ "Гарант" - Аннамухамедов Р.Х., паспорт, доверенность от 08.10.2019;
в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:
от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Уралтрейдконсалтинг" - Сердцева И.С., паспорт, доверенность от 25.05.2021;
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтрейдконсалтинг"
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 февраля 2021 года
о признании недействительным договора купли-продажи долга от 12.01.2016 и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Элитная спецодежда" к обществу с ограниченной ответственностью "Уралтрейдконсалтинг" в размере 31 968 895,85 рубля,
вынесенное судьей Е.И. Берсеневой
в рамках дела N А60-17711/2016
о признании общества с ограниченной ответственностью "Элитная спецодежда" (ИНН 6673123166, ОГРН 1056604796412) несостоятельным (банкротом)
заинтересованное лицо с правами ответчика общество с ограниченной ответственностью "Средуралинвест-ИК" (ИНН 6658182625, ОГРН 1046602641975),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Уралтрейдконсалтинг", Бурцева Юлия Викторовна,
УСТАНОВИЛ:
18.04.2016 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление открытого акционерного общества "Уральский завод электрических соединений "Исеть" (далее - ОАО "Завод "Исеть") о признании общества с ограниченной ответственностью "Элитная спецодежда" (далее - ООО "Элитная спецодежда", должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 23.06.2016 принято к производству, возбуждено настоящее дело о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2016 (резолютивная часть от 12.09.2016) заявление ОАО "Завод "Исеть" признано обоснованным, в отношении ООО "Элитная спецодежда" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович (далее - Аннамухамедов Р.Х.), являющийся членом Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 177 от 24.09.2016, стр.69.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 (резолютивная часть от 21.02.2017) ООО "Элитная спецодежда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Аннамухамедов Р.Х., являющийся членом Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 46 от 18.03.2017, стр.57.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2017 Аннамухамедов Р.Х. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Элитная спецодежда".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Шушунов Вадим Александрович (далее - Шушунов В.А.), являющийся членом Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".
28.01.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего должника Шушунова В.А. о признании недействительным договора купли-продажи долга от 12.01.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бурцева Юлия Викторовна (далее - Бурцева Ю.В.).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2019 (резолютивная часть от 09.10.2019) заявление удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи долга от 12.01.2016. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг" в размере 31 968 895,85 рубля.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2019 отменено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи долга от 12.01.2016.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021 (резолютивная часть от 15.01.2021) заявление удовлетворено, признан недействительном договор купли-продажи долга от 12.01.2016. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг" в размере 31 968 895,85 рубля.
Не согласившись с принятым судебным актом, третьим лицом ООО "Уралтрейдконсалтинг" подана апелляционная жалоба, в которой с учетом дополнений просит определение суда от 16.02.2021 отменить в части применения последствий недействительности сделки.
Заявитель жалобы указывает на то, что факт уступки и факт заемных отношений, реальность сделки подтверждены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-52694/2018, имеющим преюдициальное значение. ООО "Уралтрейдконсалтинг" и должник не являются заинтересованными и аффилированными лицами, не входят в одну группу лиц, представленные в материалы дела доказательства аффилированности являются косвенными, таких доказательств явно недостаточно для констатации наличия внутрикорпоративного займа. Полагает, что отсутствуют доказательства того, что ООО "Уралтрейдконсалтинг" знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Наличие возбужденной в отношении ООО "Элитная спецодежда" процедуры банкротства само по себе о недобросовестности ООО "Уралтрейдконсалтинг", выступающей в отношениях с должником и не имеющей разумных причин отслеживать финансовое положение кредитора, не свидетельствует. По мнению апеллянта, вывод суда о том, что имеющийся документооборот в ООО "Уралтрейдконсалтинг" и ООО "Средуралинвест-ИК", а также у должника не позволяет установить фактически сложившиеся отношения в группе компаний, не соответствует материалам дела.
При подаче апелляционной жалобы ООО "Уралтрейдконсалтинг" уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей по платежному поручению N 10 от 24.02.2021, приобщенному к материалам дела.
От конкурсного управляющего должника Шушунова В.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает на то, что судом первой инстанции правильно установлены все обстоятельства, имеющие значения для разрешения дела, совокупность которых позволяет применить к спорной сделке положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве). Довод ООО "Уралтрейдконсалтинг" о том, что судом первой инстанции не применены нормы, установленные частью 2 статьи 69 АПК РФ, применительно к решению Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-52694/2018, является не обоснованным. Свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Оценка же доказательств и правовые выводы суда свойством преюдиции не обладают.
От кредитора общества с ограниченной ответственностью ААА+ "Гарант" (далее - ООО ААА+ "Гарант") поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на то, что ООО "Средуралинвест-ИК" и ООО "Элитная спецодежда" являются заинтересованными (аффилированными) лицами, поскольку исполнительным органом указанных обществ являлась Бурцева Ю.В. Должник выступал займодавцем в отношениях с ООО "Уралтрейдконсалтинг" длительный период времени, всего было выдано денежных средств на общую сумму 47 584 000,00 рублей. Договоры в письменной форме между сторонами не оформлялись, денежные средства предоставлялись на нерыночных условиях, без надлежащего обеспечения. ООО "Элитная спецодежда" не проверяло ООО "Уралтрейдконсалтинг" на платежеспособность и не предпринимало каких-либо мер по взысканию указанной задолженности. 06.05.2013 ООО "Уралтрейдконсалтинг" предоставило аффилированному по отношению к должнику ООО "Средуралинвест-ИК" займ на сумму 54 700 000,00 рублей на достаточно длительный срок до 31.03.2016, посредством передачи векселей Банка Вятич без получения какого-либо обеспечения исполнения обязательств со стороны указанного общества. 30.12.2015 от заведомо неплатежеспособного ООО "Средуралинвест-ИК" приняло в погашение задолженности по указанному договору вексель данного общества. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии длительных деловых взаимоотношений ООО "Уралтрейдконсалтинг" и Бурцевой Ю.В., а соответственно обществ, директором которых она являлась. Совершение сделок на описанных выше условиях недоступно обычным (независимым) участникам, что свидетельствует о наличии аффилированности ООО "Уралтрейдконсалтинг" с цедентом и цессионарием и осведомленности ООО "Уралтрейдконсалтинг" о совершении уступки в пользу нового кредитора с противоправной целью вывода активов ООО "Элитная спецодежда". В целях надлежащего восстановления нарушенного права должника и его кредиторов применение судом первой инстанции последствий оспариваемой сделки в виде восстановления прав требования должника к ООО "Уралтрейдконсалтинг" является правомерным. Применяя в качестве последствий недействительности сделки восстановление права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг" вопреки доводу последнего о надлежащем исполнении обязательства ООО "Средуралинвест-ИК", суд первой инстанций исходил из наличия признаков фактической аффилированности между должником и ООО "Уралтрейдконсалтинг", что презюмирует наличие общей цели совершения сделки; отсутствие безусловных доказательств реальности исполнения обязательств новому кредитору ООО "Средуралинвест-ИК". ООО "Уралтрейдконсалтинг" не могло не знать о противоправной цели совершенного между должником и ООО "Средуралинвест-ИК" договора купли-продажи, указанный договор был заключен исключительно в целях совершения ООО "Уралтрейдконсалтинг" и ООО "Средуралинвест-ИК" взаимозачета.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы третьего лица ООО "Уралтрейдконсалтинг" отложено в порядке статьи 158 АПК РФ.
До начала судебного заседания от третьего лица ООО "Уралтрейдконсалтинг" поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых приведены доводы том, что материалы дела не содержат доказательств, что на момент совершения сделок (взаимозачет, выдача векселей) ООО "Средуралинвест-ИК" являлся заведомо неплатежеспособной организацией, на момент совершения указанных действий в отношении ООО "Средуралинвест-ИК" не было принято к производству ни одного искового заявления о взыскании какой-либо задолженности. Ссылка конкурсного кредитора на тот факт, что договоры заключены на нерыночных условиях, не может быть рассмотрена в связи с тем, что конкурсный кредитор не предоставил в порядке статьи 65 АПК РФ доказательства относительного того, чем отличаются условия заключенного договора от рыночных. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2018 по делу N А60-52694/2018 установлены следующие факты: наличие между ООО "Элитная спецодежда" и ООО "Уралтрейдконсалтинг" заемных отношений по договорам займа N 11/14 от 17.11.2014 на сумму 25 400 000,00 рублей, N 10.09.2015 от 10.09.2015, на сумму 3 850 000,00 рублей, N 01.10.2015 от 01.10.2015 (10%) на сумму 4 000 000,00 рублей; факт уступки ООО "Элитная спецодежда" прав требования к ООО "Уралтрейдконсалтинг" ООО "Средуралинвест-ИК" на сумму 31 968 895,85 рублей 12.01.2016 между ООО "Элитная спецодежда" (цедент) и ООО "Средуралинвест-ПК" (цессионарий); факт исполнения последним обязательства перед ООО "Средуралинвест-ИК" по договору займа N 06-05-13 от 06.05.2013 (предоставление займа путем передачи векселей Банка "Вятич" по акту приема-передачи от 06.05.2013) путем взаимозачета по акту N 4 от 15.01.2016. Реальность сделок (договоров займа, заключенных между ООО Уралтрейдконсалтинг", ООО "Средуралинвест-ИК" и ООО "Элитная спецодежда") подтверждены материалами дела, следовательно, у заемщиков возникли обязательства по возврату полученных займов. ООО "Уралтрейдконсалтинг" и ООО "Средуралинвест-ИК", а также ООО "Элитная спецодежда" не являются аффилированными и заинтересованными лицами, аффилированность полностью отсутствует. Спорная сделка совершена в отношении ООО "Уралтрейдконсалтинг", не являющегося заинтересованным лицом, доказательств того, что ООО "Уралтрейдконсалтинг" знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, конкурсным управляющим или конкурсным кредитором не предоставлено.
В судебном заседании представитель ООО "Уралтрейдконсалтинг" доводы апелляционной жалобы поддержала, просила определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Дополнительно указав, что в их адрес поступило только уведомление об уступке права требования, самим соглашением об уступке права требования они не обладают. Не располагает сведениями о целях заключения договоров займа и уступки права требования. Целесообразность заключения договоров раскрыть не может.
Конкурсный управляющий должника Шушунов В.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель кредитора ООО ААА+ "Гарант" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между ООО "Элитная Спецодежда" (заимодавец) и ООО "Уралтрейдконсалтинг" (заемщик) заключены следующие договоры:
- договор займа N 11/14 от 17.11.2014 на сумму 25 400 000,00 рублей, во исполнение условий которого ООО "Элитная Спецодежда" 19.11.2014 перечислило в адрес ООО "Уралтрейдконсалтинг" денежные средства в сумме 25 400 000,00 рублей (платежное поручение N 181 от 19.11.2014, в назначении платежа указано "Выдача возмездного займа по договору N 11/14 от 17.11.2014 (8,5%) сумма 25 400 000 без налога (НДС)");
- договор займа N 10.09.2015 от 10.09.2015 на сумму 3 850 000,00 рублей, во исполнение условий которого ООО "Элитная Спецодежда" 11.09.2015 перечислило в адрес ООО "Уралтрейдконсалтинг" денежные средства в сумме 3 850 000,00 рублей (платежное поручение N 277 от 11.09.2015, в назначении платежа указано "Выдача возмездного займа по Договору N 10.09/15 от 10.09.2015 (10%) сумма 3 850 000 Без налога (НДС)");
- договор займа N 01.10/15 от 01.10.2015 (10%) на сумму 4 000 000,00 рублей, во исполнение условий которого ООО "Элитная Спецодежда" 05.10.2015 перечислило в адрес ООО "Уралтрейдконсалтинг" денежные средства в сумме 4 000 000,00 рублей (платежное поручение N 290 от 05.10.2015, в назначении платежа указано "Выдача возмездного займа по договору N 01.10/15 от 01.10.2015 (10%) сумма 4 000 000 Без налога (НДС)").
12.01.2016 между должником (цедент) и ООО "Средуралинвест-ИК" (цессионарий) заключен договор купли-продажи долга (уступки права требования), в соответствии с которым право требование возврата денежных средств по договорам займа в общей сумме 31 968 895, 85 руб. перешло к ООО "Средуралинвест-ИК".
ООО "Уралтрейдконсалтинг" получило уведомление от 12.01.2016, согласно которому ООО "Элитная спецодежда" сообщает ООО "Уралтрейдконсалтинг" о том, что в соответствии с договором купли-продажи долга от 12.01.2016 имела место уступка права требования по оплате имеющейся задолженности в размере 31 968 895,85 рублей. Оплату должник просил произвести по реквизитам ООО "Средуралинвест-ИК" (л.д.159 т.1).
06.03.2013 ООО "Уралтрейдконсалтинг" (займодавец) и ООО "Средуралинвест-ИК" (заемщик) подписан акт приема-передачи векселей - 23 простых беспроцентных векселя на сумму 54 700 000,00 рублей, основанием для передачи векселей является договор займа N 06-05-13 от 06.05.2013.
15.01.2016 между ООО "Уралтрейдконсалтинг" и ООО "Средуралинвест-ИК" подписан акт взаимозачета N 4, в соответствии с которым произведен взаимозачет на сумму 31 968 895,85 рублей (л.д.160 т.1).
ООО "Элитная спецодежда" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Уралтрейдконсалтинг" о взыскании 39 341 409,99 рубля, в том числе 31 619 052,29 рубля задолженности по договорам займа от 17.11.2014 N 11/14, от 10.09.2015 N 10.09/15, от 01.10.2015 N 01.10/15, 7 722 357,70 рубля процентов за пользованием займом. ООО "Средуралинвест-ИК" было привлечено к участию в указанном деле в качестве третьего лица.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2018 по делу N А60-52694/2018 в удовлетворении иска отказано.
В рамках настоящего дела о банкротстве, ссылаясь на то, что соглашение об уступке права требования заключено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, безвозмездно в отношении заинтересованного лица, в результате которого произошло уменьшение конкурсной массы должника при наличии неисполненных перед кредиторами обязательств, конкурсный управляющий должника Шушунов В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи долга от 12.01.2016 применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2019 заявление удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи долга от 12.01.2016. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг" в размере 31 968 895,85 рубля.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, безвозмездно в отношении заинтересованного лица, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, договор от 12.01.2016 не представлен, расчет произведен на основании уведомления от 12.01.2016, ведение делопроизводства и документооборота в ООО "Уралтрейдконсалтинг" и ООО "Средуралинвест-ИК", а также у должника не позволяет установить фактически сложившиеся отношения в группе компаний, в которую входят участники данного обособленного спора, в результате чего суд лишен возможности достоверного установления гражданско-правовых отношений между сторонами, сведения о наличии отношений между ответчиком и должником, платность выбытия уступленного права не представлены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2019 отменено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи долга от 12.01.2016.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции относительно признания договора от 12.01.2016 недействительной сделкой согласился, однако в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг" в размере 31 968 895,85 рубля в удовлетворении заявленных требований отказал.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, Арбитражный суд Уральского округа сослался на то, что судами при принятии обжалуемых судебных актов в части применения последствий недействительности сделки не учтено следующее.
В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.
Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).
Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.
Таким образом, в предмет судебного исследования при разрешении вопроса о применении последствий недействительности договора цессии подлежит включению установление того, исполнено ли должником в пользу цедента либо цессионария уступленное обязательство, а в случае положительного ответа на данный вопрос также оценка добросовестности действий должника по этому обязательству в случае, если исполнение произведено им в пользу цессионария.
При этом в деле о банкротстве судебное исследование обстоятельств, затрагивающих имущественную сферу должника (например, связанных с возникновением предъявляемых должнику-банкроту требований, совершением им подозрительных сделок), действительно, должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором.
Арбитражный суд округа указал, что включение в предмет судебного исследования вопроса, касающегося наличия обязательств между ООО "Средуралинвест-ИК" (цессионарий) и ООО "Уралтрейдконсалтинг" (должник по уступленному обязательству), о недобросовестности действий последнего, судом на обсуждение сторон не выносилось, на необходимость представления пояснений по факту исполнения последним обязательства перед ООО "Средуралинвест-ИК" по договору займа N 06-05-13 от 06.05.2013 (предоставление займа путем передачи векселей публичного акционерного общества "Сбербанк России" по акту приема-передачи от 06.05.2013, векселя предъявлены ООО "Средуралинвест-ИК" в банк, исполнение по векселям получено в 2013 году) путем взаимозачета по акту от 15.01.2016 не указывалось. Фактически вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности третьего лица перед должником рассмотрен судом первой инстанции без установления всех фактических обстоятельств по делу, имеющих значение для правильного разрешения спора.
Равным образом не могут быть признаны обоснованными и исчерпывающим образом мотивированными выводы апелляционного суда, положенные им в основу отказа в применении последствий недействительности сделки в виде отказа в восстановлении права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг", поскольку апелляционная коллегия ошибочно исходила из того, что ООО "Уралтрейдконсалтинг" исполнило обязательство перед надлежащим кредитором, но в силу того, что ООО "Средуралинвест-ИК" прекратило свою деятельность 16.07.2019, о чем имеется соответствующая запись в ЕГРЮЛ, применить последствия недействительности оспариваемой сделки не представляется возможным.
Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).
Ключевым фактором, предопределяющим верное разрешение такого спора, является установление судами осведомленности участника сделки о наличии цели причинения вреда кредиторам. Недобросовестными участниками гражданского оборота могут быть оформлены ничтожные мнимые договоры (сделки, формально указывающие на исполнение, лишь для того, чтобы вывести ликвидные активы из-под контроля должника). Для констатации мнимости сделок необходимо установить порок воли всех сторон сделок. С целью установления того, на что была направлена действительная воля всех вовлеченных в спорные отношения лиц необходимо исследовать вопрос о составе кредиторов, входящих в одну группу заинтересованных с должником лиц.
Суд кассационной инстанции указал, что судам следовало проанализировать механизм финансового и хозяйственного функционирования группы лиц, в которую входит должник, и принять все необходимые меры к установлению реальности долга между ООО "Уралтрейдконсалтинг" и ООО "Средуралинвест-ИК", детально исследовав природу отношений, сложившихся между третьим лицом (должник по уступленному обязательству) и аффилированным с должником лицом, степень вовлеченности ООО "Уралтрейдконсалтинг", в том числе через общего участника - ООО "Сальвад", в процесс управления организацией-должником с целью установления вероятной осведомленности о противоправной цели при совершении сделки по уступке права требования, заключенной между должником и ООО "Средуралинвест-ИК".
При этом ранее в настоящем деле о банкротстве определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 признавался недействительным договор купли-продажи долга от 25.12.2015, заключенный с ООО "Средуралинвест-ИК" в отношении задолженности ООО "Агропромлизинг", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Агропромлизинг". Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о наличии единой неправомерной цели на вывод активов должника в виде дебиторской задолженности в ущерб его кредиторам.
Суд кассационной инстанции указал на то, что при новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует рассмотреть вопрос о составе кредиторов, входящих в одну группу заинтересованных лиц с должником, установить с учетом имеющихся в деле доказательств и возражений лиц, участвующих в деле, в том числе ООО "ААА+ Гарант", чьи интересы подлежат судебной защите, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, принять законный судебный акт.
Удовлетворяя заявленные требования при новом рассмотрении, признавая недействительным договор купли-продажи долга от 12.01.2016, применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Элитная спецодежда" к ООО "Уралтрейдконсалтинг" в размере 31 968 895,85 рубля, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается судебными актами о взыскании задолженности и о включении в реестр требований кредиторов должника, и свидетельствует о наличии признаков несостоятельности у должника в момент совершения спорных сделок, какие-либо платежи, свидетельствующие об оплате уступленного права на счет должника, не поступали, ответчик является аффилированным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, осведомлен о неудовлетворительном финансовом состоянии должника на момент совершения оспариваемой сделки, действия, направленные на безвозмездный перевод прав требования с должника на ООО "Средуралинвест-ИК" следует расценивать, как вывод ликвидного актива, что является недобросовестным, совершенным со злоупотреблением права, ведение делопроизводства и документооборота в ООО "Уралтрейдконсалтинг" и ООО "Средуралинвест-ИК", а также у должника не позволяет установить фактически сложившиеся отношения в группе компаний, в которую входят участники данного обособленного спора, в результате чего суд лишен возможности достоверного установления гражданско-правовых отношений между сторонами, не раскрыта информация о дальнейшей судьбе переданных векселей, экономическое обоснование совершение указанных операций не раскрыта, сведения о наличии отношений между ответчиком и должником, платность выбытия уступленного права не представлены.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проанализировав нормы материального и процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).
Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
Согласно част 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 23.06.2016, оспариваемая сделка совершена 12.01.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Предъявляя требования об оспаривании сделки, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что на момент ее у должника имелись признаки неплатежеспособности, сделки совершены между заинтересованными лицами.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательс
