Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2018 г. N Ф09-5202/18 по делу N А60-17711/2016

Екатеринбург

12 декабря 2018 г.

Дело N А60-17711/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Сушковой С. А., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэнергосеть" (далее - общество "Уралэнергосеть") в лице конкурсного управляющего Кудашева Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2018 по делу N А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Элитная спецодежда" (далее - общество "Элитная спецодежда") Шушунов Вадим Александрович;

представитель общества "Уралэнергосеть" в лице конкурсного управляющего Кудашева С.М. - Алиев Ю.Ш. (доверенность от 17.09.2018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 общество "Элитная спецодежда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Аннамухамедов Р.Х.

Определением суда от 15.10.2017 Аннамухамедов Р.Х. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Элитная спецодежда"; определением суда от 17.11.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Шушунов В.А.

Конкурсный управляющий Шушунов В.А. 12.01.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой - перечисление денежных средств должником на счет общества "Уралэнергосеть", оформленное платежными поручениями от 01.04.2015 N 113 в размере 4 255 061 руб. 86 коп., от 06.05.2015 N 155 в размере 45 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 4 300 061 руб. 86 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2018 (судья Берсенева Е.И.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признаны недействительными сделки по перечислению должником платежными поручениями от 01.04.2015 N 113 в размере 4 255 061 руб. 86 коп. и от 06.05.2015 N 155 в размере 45 000 руб. обществу "Уралэнергосеть", с ответчика в пользу должника взыскано 4 300 061 руб. 86 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 (судьи Мармазова С.И., Данилова И.П., Зарифуллина Л.М.) определение суда первой инстанции от 07.06.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралэнергосеть" в лице конкурсного управляющего Кудашева С.М. просит определение суда первой инстанции от 07.06.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.09.2018 отменить, обособленный спор передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов апелляционной жалобы и заново оценил обстоятельства, подтверждающие обоснованность оспаривания сделок с обществом "Уралэнергосеть", однако вправе был пересмотреть определение суда первой инстанции только в части обоснованности отсутствия надлежащего уведомления конкурсного управляющего общества "Уралэнергосеть". Заявитель отмечает, что конкурсный управляющий общества "Уралэнергосеть" был лишен возможности представить дополнительные документы, подтверждающие несостоятельность выводов конкурсного управляющего общества "Элитная спецодежда". Заявитель также обращает внимание, что конкурсный управляющий общества "Уралэнергосеть" не был уведомлен о дате и месте судебного заседания по оспариванию сделок. Суды первой и апелляционной инстанций в нарушении статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не учли, что в рамках дела N А60-48428/2015 вынесено определение от 31.05.2017, в котором установлено отсутствие оснований для включения в реестр требований кредиторов по спорным платежам.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела о банкротстве, между обществом "Элитная спецодежда" и обществом "Уралэнергосеть" заключены договоры займа на общую сумму 4 300 061 руб. 86 коп.:

- договор займа от 10.03.2015 на сумму 4 255 061 руб. 86 коп. со сроком возврата не позднее 30.06.2015,

- договор займа от 28.04.2015 на сумму 45 000 руб. со сроком возврата не позднее 30.06.2015.

На основании договоров займа от 10.03.2015 и от 28.04.2015 обществом "Элитная спецодежда" были произведены перечисления денежных средств в пользу общества "Уралэнергосеть", оформленные платежными поручениями от 01.04.2015 N 113 в размере 4 255 061 руб. 86 коп. и от 06.05.2015 N 155 в размере 45 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2015 возбуждено дело N А60-48428/2015 о несостоятельности (банкротстве) заемщика - общества "Уралэнергосеть".

Определением суда от 28.12.2015 по делу N А60-48428/2015 в отношении заемщика - общества "Уралэнергосеть" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Британов Константин Геннадьевич.

Решением суда от 25.07.2016 по делу N А60-48428/2015 заемщик - общество "Уралэнергосеть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кудашев С.М.

В отношении должника по настоящему делу о банкротстве (займодавца) - общества "Элитная спецодежда", дело о банкротстве возбуждено 23.05.2016; определением суда от 19.09.2016 в отношении общества "Элитная спецодежда" введена процедура наблюдения.

Общество "Элитная спецодежда" в рамках дела N А60-48428/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралэнергосеть" 11.08.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 023 155 руб. 04 коп., из которых 4 255 руб. 86 коп. сумма основного долга по договору займа от 10.03.2015, 291 914 руб. 97 коп. проценты за пользование займом по договору займа от 10.03.2015, 757 400 руб. 68 коп. пени за несвоевременный возврат суммы займа по договору займа от 10.03.2015, 45 000 руб. сумма основного долга по договору займа от 28.04.2015, 2 682 руб. 50 коп. проценты за пользование займом по договору займа от 28.04.2015, 8 010 руб. пени за несвоевременный возврат суммы займа по договору займа от 28.04.2015.

Также в арбитражный суд 29.11.2016 в рамках дела N А60-48428/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралэнергосеть" поступило заявление конкурсного управляющего Кудашева С.М. о признании недействительными договоров займа от 10.03.2015 и 28.04.2015, заключенных между должником и обществом "Элитная спецодежда". В обосновании доводов о недействительности договоров займа и в обосновании свои возражений против включения в реестр требований кредиторов требования общества "Элитная спецодежда" (основанного на факте перечисления денежных средств в пользу общества "Уралэнергосеть" по платежным поручениям от 01.04.2015 N 113 в размере 4 255 061 руб. 86 коп. и от 06.05.2015 N 155 в размере 45 000 руб.) конкурсный управляющий общества "Уралэнергосеть" и его внешние кредиторы (как следует из текстов ходатайств, отзывов, а также аудиопротоколов судебных заседаний в рамках обособленного спора) ссылались на транзитный характер спорных перечислений, указывая, что спорные перечисления произведены внутри группы лиц для создания имитации заемных обязательств и создания видимости задолженности общества "Уралэнергосеть" перед обществом "Элитная спецодежда".

На основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеуказанные заявления (о включении в реестр и об оспаривании сделок), а также заявление конкурсного управляющего Кудашева С.М. о признании недействительным договора залога, объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А60-48428/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралэнергосеть".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 по делу N А60-48428/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралэнергосеть" признаны недействительными договоры займа от 10.03.2015 и от 28.04.2015, заключенные между обществом "Элитная спецодежда" и обществом "Уралэнергосеть".

Также определением от 31.05.2017 по делу N А60-48428/2015 в удовлетворения заявления общества "Элитная спецодежда" о включении в реестр требований кредиторов общества "Уралэнергосеть" задолженности в размере 5 023 155 руб. 04 коп. отказано.

Отказывая в удовлетворении требования общества "Элитная спецодежда" о включении в реестр задолженности в размере 5 023 155 руб. 04 коп., основанной, в том числе, на факте перечисления денежных средств в пользу общества "Уралэнергосеть", по платежным поручениям от 01.04.2015 N 113 в размере 4 255 061 руб. 86 коп. и от 06.05.2015 N 155 в размере 45 000 руб., и признавая оспариваемые договоры займа от 10.03.2015 и от 28.04.2015 недействительными сделками, - суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что финансовая возможность займодавца не позволяла неоднократно кредитовать аффилированное лицо, заключение договоров займа не соответствовало экономическим интересам общества "Элитная спецодежда".

Судом также указано, что финансово-экономические показатели свидетельствуют об отсутствии финансовой возможности общества "Элитная спецодежда" предоставления должнику денежных средств в размере более 4,5 млн. руб. по спорным

Определение от 31.05.2017 по делу N А60-48428/2015 (принятое в рамках дела N А60-48428/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралэнергосеть") об отказе во включении общества "Элитная спецодежда" в реестр требований кредиторов общества "Уралэнергосеть" и о признании недействительными договоров займа от 10.03.2015 и от 28.04.2015, заключенных между обществом "Элитная спецодежда" и обществом "Уралэнергосеть", - в апелляционном порядке участниками спора, в том числе конкурсным управляющим общества "Элитная спецодежда", не обжаловалось и вступило в законную силу.

Не оспаривая выводов суда, изложенных в определении от 31.05.2017, в установленном процессуальном порядке (путем апелляционного либо кассационного обжалования судебных актов по делу N А60-48428/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралэнергосеть"), конкурсный управляющий общества "Элитная спецодежда" 12.01.2018 обратился в рамках настоящего дела (о признании общества "Элитная спецодежда" банкротом) с заявлением об оспаривании сделки, согласно которому просил признать недействительным перечисление денежных средств должником - обществом "Элитная спецодежда" на счет общества "Уралэнергосеть", оформленное платежными поручениями от 01.04.2015 N 113 в размере 4 255 061 руб. 86 коп., от 06.05.2015 N 155 в размере 45 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 4 300 061 руб. 86 коп.

Обжалуемыми в рамках настоящего кассационного производства судебными актами (определение суда первой инстанции от 07.06.2018 и постановление апелляционного суда от 27.09.2018) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признаны недействительными сделки по перечислению должником платежными поручениями от 01.04.2015 N 113 в размере 4 255 061 руб. 86 коп. и от 06.05.2015 N 155 в размере 45 000 руб. обществу "Уралэнергосеть", с ответчика в пользу должника взыскано 4 300 061 руб. 86 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования о взыскании с ответчика в пользу должника 4 300 061 руб. 86 коп., исходил из того, что документы, подтверждающие предоставление обществом "Уралэнергосеть" должнику встречного исполнения на перечисленные суммы в материалах дела отсутствуют, сведения о какой-либо хозяйственной деятельности между должником и обществом "Уралэнергосеть" не представлены, на момент совершения сделки должник имел просроченные обязательства, которые до настоящего времени не исполнены и включены в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Таким образом, указав на доказанность совокупности необходимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции признал перечисление должником в пользу общества "Уралэнергосеть" денежных средств по платежным поручениям от 01.04.2015 N 113 в размере 4 255 061 руб. 86 коп. и от 06.05.2015 N 155 в размере 45 000 руб. недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскал с общества "Уралэнергосеть" в конкурсную массу должника денежные средства в размере 4 300 061 руб. 86 коп.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев повторно дело, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств.

Ссылаясь на указанные определение суда первой инстанции от 07.06.2018 и постановление апелляционного суда от 27.09.2018, содержащие в резолютивной части указание на взыскание с общества "Уралэнергосеть" в пользу общества "Элитная спецодежда" 4 300 061 руб. 86 коп., конкурсный управляющий общества "Элитная спецодежда" в рамках дела N А60-48428/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралэнергосеть" - обратился с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 по делу N А60-48428/2015 об отказе во включении в реестр.

Определением от 13.11.2018 по делу N А60-48428/2015 Арбитражного суда Свердловской области отказано конкурсному управляющему общества "Элитная спецодежда" Шушунову В.А. в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 по делу N А60-48428/2015 (судебный акт на момент рассмотрения настоящей кассационной жалобы в законную силу не вступил и обжалуется конкурсным управляющим в апелляционном порядке).

Кроме того, конкурсным управляющим общества "Элитная спецодежда" Шушуновым В.А. 29.11.2018 в рамках дела N А60-48428/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралэнергосеть" подано заявление о включении в реестр требований кредиторов в размере 4 300 061 руб. 86 коп. (принято к производству суда определением от 03.12.2018).

В судебном заседании суда округа конкурсный управляющий общества "Элитная спецодежда" пояснил, что не обжаловал определение от 31.05.2017 по делу N А60-48428/2015 в установленном апелляционном и кассационном порядке в связи с тем, что был утвержден конкурсным управляющим только 17.11.2017, когда истекли сроки на апелляционное обжалование.

Проверив законность обжалуемых в рамках настоящего кассационного производства определения суда первой инстанции от 07.06.2018 и постановления апелляционного суда от 27.09.2018, исследовав доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" отмечено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Кроме того, в силу норм статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются актами обязательного характера. Обязательный характер решения распространяется как на тех, в отношении кого оно вынесено, так и на всех иных лиц.

Неисполнение судебного акта арбитражного суда является нарушением общеправовых принципов эффективного судопроизводства и правовой определенности.

В то же время, конкуренция между судебными актами недопустима, так как ведет к правовой неопределенности в отношении установленных фактических обстоятельств, имеющих существенное значение при разрешении спора.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В определении от 31.05.2017 по делу N А60-48428/2015 суд при рассмотрении обоснованности требования о включении в реестр мотивировал основания для отказа в констатации наличия задолженности общества "Уралэнергосеть" перед обществом "Элитная спецодежда" по спорным платежным поручением, в том числе, тем обстоятельством, что финансово-экономические показатели свидетельствуют об отсутствии финансовой возможности общества "Элитная спецодежда" предоставления должнику денежных средств в размере более 4,5 млн. руб. по спорным.

Вместе с тем, в обжалуемых в рамках настоящего кассационного производства судебных актах не указано, на основании каких доказательств и каких установленных обстоятельств суды пришли к выводу, что спорные перечисления являются недействительными сделками по указанным судом основаниям, констатация недействительности которых влечет вывод о наличии обязательств общества "Уралэнергосеть" возвратить обществу "Элитная спецодежда" спорные денежные средства; не приведено мотивов, по которым суды не приняли во внимание вступившее в законную силу определение от 31.05.2017 по делу N А60-48428/2015 Арбитражного суда Свердловской области об отказе во включении в реестр, имеющее преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, которым установлен факт отсутствия у общества "Элитная спецодежда" финансовой возможности предоставления обществу "Уралэнергосеть" денежных средств в размере более 4,5 млн. руб.

Принятие обжалуемых судебных актов о взыскании с общества "Уралэнергосеть" в пользу общества "Элитная спецодежда" спорных денежных средств в противовес с судебным актом от 31.05.2017 по делу N А60-48428/2015 (установившему факт отсутствия оснований для констатации факта задолженности по спорным перечислениям), отсутствие в мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводов о том, в связи с чем не приняты во внимание основания для отказа во включении в реестр, изложенные в определении от 31.05.2017 по делу N А60-48428/2015, - привели к ситуации правовой неопределенности в отношениях участников спорной сделки и принятию судебных актов, которые не разрешают спор между участниками процесса, а влекут необходимость новых судебных разбирательств. Возражения конкурсного управляющего общества "Уралэнергосеть" о противоречии судебных актов должной правовой оценки не получили.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными, судами неполно исследованы фактические обстоятельства дела, выводы о наличии оснований для взыскания с общества "Уралэнергосеть" в пользу общества "Элитная спецодежда" спорных денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделки являются преждевременными.

Учитывая изложенное, определение и постановление подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное, принять во внимание вступивший в законную силу судебный акт по делу N А60-48428/2015 об отказе во включении в реестр, с целью устранения конкуренции судебных актов привести мотивы, на основании каких новых, не исследованных арбитражным судом в деле N А60-48428/2015 доказательств и установленных новых обстоятельств - возможен вывод о том, что спорные перечисления должником в пользу общества "Уралэнергосеть" денежных средств по платежным поручениям от 01.04.2015 N 113 в размере 4 255 061 руб. 86 коп. и от 06.05.2015 N 155 в размере 45 000 руб. влекут возникновение у общества "Уралэнергосеть" обязанности возместить обществу "Элитная спецодежда" полученные по спорным перечислениям денежные средства, после чего с соблюдением норм процессуального права, при правильном применении норм материального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2018 по делу N А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

С.А. Сушкова Н.А. Артемьева