Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2019 г. N Ф09-5202/18 по делу N А60-17711/2016

Екатеринбург

24 июня 2019 г.

Дело N А60-17711/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Элитная спецодежда" (далее - общество "Элитная спецодежда", должник) Шушунова Вадима Александровича (далее - на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2018 по делу N А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2016 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Уральский завод электрических соединений "Исеть" (далее - общество "Уральский завод электрических соединений "Исеть") о признании общества "Элитная спецодежда" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением суда от 19.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович.

Решением суда от 21.02.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении общества "Элитная спецодежда" открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Аннамухамедов Р.Х.

Определением суда от 15.10.2017 Аннамухамедов Р.Х. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 17.11.2017 конкурсным управляющим обществом "Элитная спецодежда" утвержден Шушунов Вадим Александрович.

Конкурсный управляющий Шушунов В.А. 07.02.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по отчуждению в пользу открытого акционерного общества "Трансагентство" (далее - общество "Трансагентство") акций в размере 29,99% и применении последствий недействительности сделки в виде возврата от общества с ограниченной ответственностью "Аргентум" (далее - общество "Аргентум") указанных акций общества "Трансагентство" в пользу должника и обязания закрытого акционерного общества "Ведение реестров компаний" (далее - общество "Ведение реестров компаний") осуществить регистрацию перехода прав на акции общества "Трансагентство" в размере 29,99% от общества "Аргентум" на должника.

Определением суда от 05.08.2018 к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечен Пеньевский В.А.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об уточнении заявленных требований, в которых просил признать недействительной единую сделку, направленную на вывод активов должника, оформленную договором купли-продажи от 15.02.2016 между должником и обществом "Аргентум" и договором купли-продажи от 30.06.2016 между обществом "Аргентум" и Пеньевским В.А. Указанные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2018 (судья Берсенева Е.И.) заявление удовлетворено частично, признана недействительной сделка по отчуждению должником в пользу общества "Аргентум" акций общества "Трансагентство" в размере 29,99%, с общества "Аргентум" в конкурсную массу должника взыскано 4 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 (судьи Чепурченко О.Н., Плахова Т.Ю., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Элитная спецодежда" Шушунов В.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции частично отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемые договоры купли-продажи от 15.06.2016 и от 30.06.2016 следует рассматривать как единую сделку, направленную на прямое отчуждение первым продавцом последнему покупателю, и причинение указанной единой сделкой ущерба должнику. По мнению заявителя, поскольку должник является стороной прикрываемой сделки, то имущество выбыло из его владения и поступило во владение Пеньевского В.А. незаконно. С учетом изложенного кассатор полагает, что его права на истребование имущества из владения Пеньевского В.А. подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Кроме того, заявитель считает, что судами не исследован вопрос о стоимости акций на дату отчуждения. Отмечая, что спорные акции ранее были приобретены должником за 5 765 019 руб., указывает, что стоимость продажи акций была существенно занижена.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе выполнения своих полномочий конкурсным управляющим должником выявлено, что на 01.06.2015 должник владел акциями общества "Трансагентство" в размере 29,99%; согласно списку аффилированных лиц по состоянию на 01.06.2016 акционером общества "Трансагентство" стало общество "Аргентум" с долей в размере 29,99%.

На основании договора купли- продажи от 15.02.2016 акции общества "Трансагентство" в количестве 26 986 штук списаны с лицевого счета должника и зачислены на лицевой счет общества "Аргентум" по передаточному распоряжению от 18.02.2016 N 46 - ТАГ - 1.

Позднее указанные акции общества "Трансагентство" отчуждены по договору от 30.06.2016 в пользу Пеньевского В.А.

Полагая, что спорные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в пункте 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Статья 2 Закона о банкротстве предусматривает, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена должником 15.02.2016, а заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 18.04.2016, суды заключили, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными конкурсными кредиторами (открытым акционерным обществом "Завод Исеть"), в том числе подтвержденные судебными актами и впоследствии включенные в реестр требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций признали, что на момент совершения данной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Учитывая непредставление в материалы дела доказательств передачи/перечисления обществом "Аргентум" денежных средств в кассу или на расчетный счет должника, суды в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, констатировали, что переданные должником по договору купли-продажи от 15.02.2016 акции обществом "Аргентум" не оплачены.

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из обстоятельств конкретного дела, учитывая отсутствие доказательств встречного предоставления ответчиком по оспариваемой сделке, установив, что оспариваемая сделка совершена в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы должника без получения равноценного встречного исполнения, суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий для признания сделки по отчуждению должником в пользу общества "Аргентум" акций общества "Трансагентство" недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При исследовании довода конкурсного управляющего, что договоры купли-продажи акций между должником и обществом "Аргентум", а также между обществом "Аргентум" и Пеньевским В.А. являются единой сделкой, суды установили, что последующее отчуждение обществом "Аргентум" спорных акций в пользу Пеньевского В.А. совершено 30.06.2016, то есть через четыре с половиной месяца после их продажи должником первоначальному покупателю; факт оплаты Пеньевским В.А. акций конкурсным управляющим не опровергнут и не оспорен. После приобретения спорных акций общества "Трансагентство" их последующее отчуждение Пеньевским В.А. не осуществлялось и по настоящее время ему принадлежат. Учитывая установленные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии признаков аффилированности или заинтересованности Пеньевского В.А по отношению к должнику или обществу "Аргентум", равно как и каких-либо доказательств, позволяющих усомниться в добросовестности конечного приобретателя акций, суды заключили, что сделка по отчуждению акций, заключенная обществом "Аргентум" с Пеньевским В.А., не образует единую сделку с предшествующей сделкой между должником и обществом "Аргентум", не может быть оспорена в рамках настоящего дела о банкротстве, поскольку не является сделкой должника.

Признав сделку между должником и обществом "Аргентум" по купле-продаже акций недействительной, учитывая, что после совершения оспариваемой сделки спорные акции отчуждены в пользу Пеньевского В.А., приняв во внимание стоимость акций при последующем отчуждении их обществом "Аргентум", в отсутствие в материалах дела достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о несоответствии данной цены акций рыночным условиям сделки, суды, руководствуясь положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, обоснованно применили последствия недействительности договора купли-продажи от 15.02.2016 путем взыскания с общества "Аргентум" стоимости спорных акций в сумме 4 000 000 руб.

Указания конкурсного управляющего на то, что спорные акции были приобретены должником по большей цене, судом апелляционной инстанции отклонены как документально неподтвержденные, при этом судом не исключена возможность изменения цены акций в меньшую сторону с изменением конъюнктуры рынка ценных бумаг, а также отмечено, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции цена акций конкурсным управляющим не оспаривалась, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлялось, доказательств, подтверждающих иную стоимость акций в материалы настоящего спора представлено не было.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы заявителя о том, что оспариваемые сделки являются единой сделкой, о неправомерном применении судами последствий недействительности сделки, судом округа изучены и отклонены.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления Пленумов Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22).

При исследовании обстоятельств настоящего спора судами обеих инстанций установлено, что фактически в данном случае были совершены две самостоятельные сделки: должником заключен договор купли-продажи с обществом "Аргентум" (15.02.2016), в результате которого должник продал акции общества "Трансагентство"; в свою очередь обществом "Аргентум" осуществлена продажа акций гражданину Пеньевскому В.А. за 4 000 000 руб. (30.06.2016). На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что поскольку права на спорные акции возникли у Пеньевского В.А. в результате совершения сделки купли-продажи не с обществом "Элитная спецодежда" (должник), а с обществом "Аргентум", то Пеньевский В.А. в данном случае является последующим приобретателем и лицом, заплатившим рыночную цену за приобретенные акции, соответствует признакам добросовестного приобретателя, правовые основания для истребования у него имущества из чужого незаконного владения отсутствуют; при этом доказательств того, что он не является добросовестным приобретателем, в материалы дела не представлено. Не приведены мотивы и не указаны обстоятельства недобросовестности Пеньевского В.А. и в кассационной жалобе конкурсного управляющего должником.

Таким образом, установив, что общество "Элитная спецодежда" (должник) не является стороной указанной сделки, суды, руководствуясь разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно которым должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае признания первоначальной сделки недействительной, правомерно не усмотрели оснований для признания договора купли-продажи от 30.06.2016, заключенного между обществом "Аргентум" и Пеньевским В.А., недействительным, поскольку данная сделка совершена не должником и не за счет должника. При этом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, признание первоначальной сделки недействительной не влечет автоматическое признание последующих сделок недействительными. Конкурсным управляющим не приведено и в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о согласованности действий сторон, направленных на заведомо недобросовестное осуществление прав при совершении оспариваемых сделок. В отсутствие иных объективных доказательств единства сделок арбитражный суд округа соглашается с выводом судов о том, что данные требования не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Факты, которые не были учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов, доводы жалобы не содержат, в связи с чем признаются судом округа несостоятельными. Все доводы и обстоятельства, приведенные заявителем в кассационной жалобе, полностью дублируют доводы апелляционной жалобы и являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2018 по делу N А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Элитная спецодежда" Шушунова Вадима Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон