Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2024 г. N Ф09-7271/17 по делу N А60-22905/2014

Екатеринбург

02 февраля 2024 г.

Дело N А60-22905/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Зеленой С.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Теляевой Фании Ахтамовны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2023 по делу N А60-22905/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по тому же делу.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

Теляевой Ф.А. - Ярополов А.А. (доверенность от 01.10.2022);

Маркеловой Ольги Вячеславовны - Карпечко И.С. (доверенность от 02.03.2021);

акционерного общества "Энергосбыт Плюс" (далее - общество "Энергосбыт Плюс") - Шалыгина К.А. (доверенность от 05.09.2022).

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Россети Центр и Приволжье" (далее - общество "Россети Центр и Приволжье") - Дидковская Н.В. (доверенность от 21.12.2023);

Кытманова Юрия Владимировича - Русских В.В. (доверенность от 27.03.2023);

общества с ограниченной ответственностью "Горэлектросеть" (далее - общество "Горэлектросеть") - Михеев Т.С. (доверенность от 27.12.2023).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2015 открытое акционерное общество "Удмуртский завод строительных материалов" (далее - общество "УЗСМ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Индивидуальный предприниматель Теляева Ф.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаключенным договора купли-продажи от 18.03.2020, просила возложить на нее как заявителя обязанность возвратить в конкурсную массу общества "УЗСМ" имущество, проданное по договору купли-продажи от 18.03.2020, учесть ее требования в сумме 27 789 598 руб. в реестре текущих платежей (с учетом уточнений, принятых судом).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ельцов Андрей Игоревич, Банников Сергей Федорович, Касимов Ильдар Ибрагимович, Кытманов Ю.В. Михайлов Константин Юрьевич, Щепин Василий Владимирович, Суворов Алексей Витальевич, арбитражный управляющий Тимофеева Елена Богдановна, общество "Россети Центр и Приволжье", общество "Горэлектросеть", Лямина Людмила Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Элеконд-Сервис".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Теляева Ф.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. Как указывает кассатор, суды фактически не рассмотрели заявленные требования, не высказались ни о предмете договора, ни о цене. Судами не учтены обстоятельства заключения и исполнения оспариваемого договора, на которые заявитель ссылался в обоснование иска, а потому сделали ошибочный вывод о недобросовестности Теляевой Ф.А. По мнению кассатора, заключение договора на торгах безусловно не свидетельствует о согласованности его существенных условий; точно так же не препятствует признанию договора незаключенным продажа части имущества добросовестным приобретателям - их права этим не нарушаются.

В отзывах управляющий Тимофеева Е.Б., общество "Россети Центр и Приволжье" поддерживают доводы кассационной жалобы; общества "Горэлектросеть" и "Энергосбыт Плюс" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изложенные в отзыве общества "Россети Центр и Приволжье" доводы к отмене судебных актов в отношении объектов электросетевого хозяйства, не заявленные в кассационной жалобе Теляевой Ф.А., судом округа не принимаются и не рассматриваются. Данные доводы фактически являются самостоятельной кассационной жалобой, которая третьим лицом не подавалась, требования к форме и содержанию жалобы не соблюдены, в том числе требования, связанные с процессуальными сроками ее подачи, заблаговременным раскрытием ее содержания перед иными участниками процесса. Отзыв с самостоятельной процессуальной позицией третьего лица направлен в суд округа 23.01.2024 - за один день до судебного заседания и спустя два месяца после истечения срока на обжалование судебного акта.

Как следует из частей 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2015 общество "УЗСМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Запорощенко Евгений Александрович.

Впоследствии после смены ряда управляющих конкурсным управляющим обществом "УЗСМ" определением суда от 12.06.2019 утверждена Тимофеева Е.Б.

В рамках дела о банкротстве проводились торги по продаже единым лотом движимого и недвижимого имущества должника по цене 30 877 331 руб. Перечень конкретного имущества был указан в положении о торгах, приложенном к сообщениям о торгах, всего перечень имущества включал 209 наименований.

Первые торги по продаже указанного имущества не состоялись; на повторных торгах подана одна заявка; торги признаны несостоявшимися; 18.03.2020 заключен договор купли-продажи с единственным участником торгов - предпринимателем Теляевой Ф.А., которая приобрела комплекс имущества должника по цене 27 789 598 руб.

Сторонами 24.03.2020 подписан акт приема-передачи имущества, состоящий из пяти разделов: движимое и недвижимое имущество в количестве 87 единиц, движимое имущество в количестве 43 единиц, оборудование подстанции ТП-10 в количестве 4 единиц, движимое и недвижимое имущество в количестве 24 единиц, недвижимое имущество, переход права собственности на которое подлежит государственной регистрации, в количестве 34 единицы.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке.

Один из кредиторов - общество с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - общество "Союз") оспаривал в судебном порядке торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи от 18.03.2020, просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата должнику имущества. Кроме того, кредитор просил признать договор незаключенным в части некоторых объектов.

Определением суда от 12.04.2022 в удовлетворении заявления общества "Союз" отказано; постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 определение суда отменено в связи с принятием отказа от иска, производство по обособленному спору прекращено.

В период с февраля 2021 года по июнь 2021 года Теляева Ф.А. реализовала часть приобретенных объектов Ельцову А.И., Банникову С.Ф., Касимову И.И., Кытманову Ю.В., Михайлову К.Ю., Щепину В.В., Суворову А.В.; переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Кроме того, 11.10.2021 Теляева Ф.А. и общество "Горэлектросеть" заключили договор аренды электросетевого имущества с правом выкупа в отношении нежилого здания трансформаторной подстанции N 14 площадью 323,4 кв. м с кадастровым номером 18:28:000052:3518 по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская 49, а также иного имущества (в том числе ПС 110/10 "УЗСМ", ТП-13, ЦРП N 2, ТП-10), указанного в приложении к данному договору; договор аренды зарегистрирован 19.11.2021.

09.11.2022 Теляева Ф.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 18.03.2020 незаключенным.

В обоснование иска Теляева Ф.А. ссылалась на несогласованность существенного условия договора о цене недвижимого имущества. Теляева Ф.А. указала, что цена в договоре установлена общая за движимое и недвижимое имущество - без разделения по объектам, таким образом установить стоимость объектов недвижимого имущества не представляется возможным, требования статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации не соблюдены.

Впоследствии Теляева Ф.А. дала дополнительные пояснения по иску, где указала, что была номинальным участником торгов, фактически имущество приобретал ее гражданский муж, являвшийся гражданином другого государства, для использования в коммерческой деятельности; после смерти 20.03.2020 гражданского мужа развитие строительного бизнеса стало невозможным и Теляева Ф.А. решила продать ранее приобретенное у должника имущество по объектам. Выручка от продажи части имущества (21 объект недвижимости) составила 10 910 000 руб.; Теляева Ф.А. сдала налоговую декларацию, заявила о налоговом вычете в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 220 Налогового кодекса Российской Федерации. Налоговый орган провел налоговую проверку, установил, что вычет заявлен необоснованно, доначислил Теляевой Ф.А. налог в размере 11 186 682 руб. (акт налоговой проверки от 14.12.2022).

Таким образом, по мнению истца, договор купли-продажи от 18.03.2020 нарушает его права - из-за несогласованности условия о стоимости недвижимого имущества заявитель лишен права на налоговый вычет.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются (пункт 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что существенными условиями договора купли-продажи недвижимости являются его предмет и цена.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

В данном случае предметом продажи в деле о банкротстве являлся комплекс имущества общества "УЗСМ", включающий в себя как движимое, так и недвижимое имущество должника, конкретный перечень имущества указан в положении о торгах, в договоре, заключенном по результатам торгов, определена цена имущества.

Проанализировав условия договора, действия сторон по его исполнению, установив, что покупатель ни в момент заключения договора 18.03.2020, ни в момент передачи имущества 24.03.2020, каких-либо возражений, претензий относительно состава имущества или его стоимости (в том числе по конкретным наименованиям имущества) не заявлял, более того, в дальнейшем продал ряд объектов недвижимости третьим лицам, сдал в аренду, т.е. в полной мере на протяжении 2,5 лет реализовывал права собственника, со стороны должника как продавца так же не было неясностей и сомнений в отношении проданного имущества и его цены, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что оснований считать договор купли-продажи незаключенным не имеется.

Суды правомерно отклонили доводы Теляевой Ф.А. о нарушении ее прав в связи с отказом в предоставлении налогового вычета.

Согласно акту проверки от 14.12.2022 для подтверждения фактически произведенных и подтвержденных расходов по приобретению 21 объекта недвижимого имущества в размере 10 500 000 руб. налогоплательщиком не представлены платежные документы по договору купли-продажи, подтверждающие факт перечисления денежных средств по приобретаемому имуществу, положение о торгах, приложение к нему (представлены только сам договор, акт приема-передачи имущества, отчет об оценке). Основываясь на представленных налогоплательщиком документах, налоговому органу не представилось возможным определить точную сумму фактически произведенных расходов по указанным объектам, в связи с расхождением по количеству единиц приобретенных налогоплательщиком объектов движимого и недвижимого имущества (192 единицы) и количеству единиц, по которым приведена оценка в отчете (126 единиц). Следовательно, как указано в акте, налогоплательщиком необоснованно заявлен вычет.

Общество "УЗСМ" не является участником данных налоговых правоотношений, не может отвечать за законность принятого налоговым органом решения, из акта налоговой проверки не следует, что отказ в предоставлении налогового вычета обусловлен неправомерными действиями (бездействием) должника при отчуждении имущества, в связи с чем восстановление прав Теляевой Ф.А. на получение такого вычета должно происходить путем признания договора купли-продажи незаключенным.

Вопреки доводам кассатора судами вышеуказанные обстоятельства заключения и исполнения договора приняты во внимание, вместе с тем они не являются значимыми для настоящего спора и оценки того, заключена ли сделка. Теляева Ф.А. совершила действия по исполнению сделки, ее поведение как при участии в торгах, так и после заключения оспариваемого договора свидетельствовало о том, что она считала все его условия реализации имущества согласованными и исполнимыми.

Гражданское законодательство устанавливает общее правило запрета противоречивого поведения участников гражданского оборота (эстоппель), соответствующее правило закреплено и в пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применяя данное правило, суды обоснованно отметили, что поведение Теляевой Ф.А., получившей исполнение по сделке, длительное время заявлявшей себя собственником полученного по сделке имущества, а затем инициировавшей настоящий спор по мотиву несогласованности условий сделки, существенно противоречит ее предшествующему поведению и свидетельствует о недобросовестности заявителя.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, направлены на переоценку доказательств. Вместе с тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Позиция общества "Россети Центр и Приволжье" о том, что для рассмотрения иных споров по имуществу, реализованному по договору купли-продажи от 18.03.2020, в судебном акте по настоящему делу необходимо перечислить пункты договора в отношении конкретного имущества ПС "УЗСМ", ТП-10, ВЛ-110 кВ, не может быть признана правомерной.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В рамках настоящего дела суды в полном объеме исследовали входящие в предмет исследования обстоятельства, исходя из заявленных предмета и оснований иска, отказали в удовлетворении требований заявителя по причине недоказанности наличия нарушенных или оспоренных прав, восстановление которых связано с подачей иска (статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований для разрешения иных вопросов, в том числе о праве лиц на отдельные объекты недвижимого имущества, у судов не имелось.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2023 по делу N А60-22905/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Теляевой Фании Ахтамовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Д.Н. Морозов Е.А. Павлова