Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2024 г. N Ф09-6128/18 по делу N А50-16709/2017

Екатеринбург

06 февраля 2024 г.

Дело N А50-16709/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Пивооптторг" в лице конкурсного управляющего Безденежных Алексея Андреевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2023 по делу N А50-16709/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Пивооптторг" Безденежных А.А. (лично, паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" - Лион О.Н. (доверенность от 11.10.2023 N 20-02-2/2023);

представитель Харченко Георгия Борисовича - Мартюшев Д.А. (доверенность от 07.01.2024).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Ветеран-2" (далее - общество "Ветеран-2", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Чакров Олег Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.07.2018 конкурсным управляющим обществом "Ветеран-2" утвержден Лядов Сергей Юрьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Пивооптторг" обратилось в арбитражный суд с заявлением, согласно которому после уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило:

1. заменить кредитора общество с ограниченной ответственностью "СБК Уран" (далее - общество "СБК Уран") на него в части требования на сумму 1 512 054 руб. 86 коп., в том числе: 348 022 руб. 79 руб. - задолженность по кредитному договору от 10.12.2008N 210-НКЛ, 770 749 руб. 93 коп. - задолженность по кредитному договору от 16.10.2009 N 111-НКЛ, 393 282 руб. 14 коп. - задолженность по кредитному договору от 01.10.2008N 29-НКЛ-И;

2. признать погашенными частично включенные в реестр требований кредиторов должника требования общества "СБК Уран" на сумму 12 704 080 руб. 65 коп. и исключить их из реестра требований кредиторов должника, исходя из размера погашенной со стороны общества "Компания Пивооптторг" задолженности: на сумму 4 406 414 руб. 51 коп. по кредитному договору от 10.12.2008 N 210-НКЛ, заключенному между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России) и обществом с ограниченной ответственностью "Пивооптторг" (далее - общество "Пивооптторг"; на сумму 8 297 666 руб. 14 коп. по кредитному договору от 16.10.2009 N 111-НКЛ, заключенному между Сбербанком России и обществом "Пивооптторг".

Харченко Георгий Борисович обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора общества "СБК Уран" на него в части требования на сумму 120 669 553 руб. 20 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Актив" (далее - общество "Актив") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора общества "СБК Уран" на него в части требования на сумму 525 028 руб. 76 коп.

Определением суда от 25.04.2022 заявления Харченко Г.Б. и обществ "Компания Пивооптторг", "Актив" объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2023 с учетом определения суда от 01.09.2023 об исправлении описки, заявление Харченко Г.Б. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена в реестре требований кредиторов должника с общества "СБК Уран" на Харченко Г.Б. в части требований на сумму 120 092 767 руб. 81 коп., из которых: по договору от 10.12.2008 N 210-НКЛ на сумму 56 152 931 руб. 36 коп., по договору от 16.10.2009 N 111-НКЛ на сумму 30 302 027 руб. 31 коп., по договору от 11.08.2010 N 120-НКЛ на сумму 33 637 809 руб. 14 коп., в оставшейся части в удовлетворении заявления Харченко Г.Б. отказано; в удовлетворении заявлений обществ "Компания Пивооптторг", "Актив" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 определение суда первой инстанции от 01.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Компания "Пивооптторг" в лице конкурсного управляющего Безденежных Алексея Андреевича обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части отказа в удовлетворении его требований и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что при рассмотрении его требований имели значения обстоятельства удовлетворения требований залогодержателей, в том числе порядок погашения кредитов при предоставлении исполнения, не достаточного для полного исполнения обязательств, обеспеченность кредитных договоров ипотекой и старшинством залогов. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов об определении размера задолженности, подлежащей удовлетворению по кредитному договору от 11.08.2008 N 120-НКЛ, а также об обоснованности направления обществом "СБК Уран" денежных средств в сумме 7 488 509 руб. 94 коп. в счет погашения задолженности по указанному договору, не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, а также выводам, сделанным в определении от 17.066.2016 по делу N А50-8447/2017 и в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по тому же делу.

Харченко Г.Б. и общество "СБК Уран" в отзывах на кассационную жалобу по доводам общества "Компания "Пивооптторг" возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Пивооптторг" (заемщик) и Сбербанком России (кредитор) заключены кредитные договоры от 10.12.2008 N 210-НКЛ, от 16.10.2009 N 111-НКЛ, от 10.02.2010 N 15-НКЛ.

Исполнение обязательств по договорам N 210-НКЛ, N 111-НКЛ, N 15-НКЛ обеспечено поручительством; договоры N 111-НКЛ, N 15-НКЛ также обеспечены ипотекой.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2012 по делу N А50-22651/2011 утверждено мировое соглашение, заключенное Сбербанком России и группой юридических лиц, в том числе обществом "Ветеран-2" как одним из солидарных должников, в связи с неисполнением обязательств, вытекающих из ряда кредитных договоров (в частности, договоры от 10.12.2008 N 210-НКЛ, от 16.10.2009 N 111-НКЛ, от 10.02.2010 N 15-НКЛ).

Названным мировым соглашением по состоянию на 18.04.2012 установлена задолженность солидарных должников, в том числе общества "Ветеран-2" в сумме 71 877 509 руб. 78 коп., в том числе: 58 869 000 руб. основной долг; 11 734 665 руб. 66 коп. проценты начисленные, но не уплаченные, согласно мировому соглашению; 78 321 руб. 89 коп. плата за обслуживание кредита; 105 967 руб. 36 коп. плата за рассрочку платежа по процентам по мировому соглашению; 883 035 руб. плата за реструктуризацию ссудной задолженности; 206 519 руб. 87 коп. неустойка начисленная, но не уплаченная, согласно мировому соглашению.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.02.2015 по делу N А50-22651/2011 произведена процессуальная замена Сбербанка России на общество "СБК Уран".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Ветеран-2" включено требование общества "СБК Уран" в сумме 133 375 209 руб. 97 коп., в том числе:

по кредитному договору от 10.12.2008 N 210-НКЛ сумма основного долга - 58 869 000 руб. и проценты - 8 346 589 руб. 62 коп.;

по кредитному договору от 16.10.2009 N 111-НКЛ сумма основного долга - 34 999 577 руб. 96 коп.;

по кредитному договору от 10.02.2010 N 15-НКЛ сумма основного долга - 26 904 925 руб. 69 коп, проценты - 3 693 190 руб. 03 коп.;

плата за просрочку платежа по процентам - 61 377 руб. 17 коп.;

плата за реструктуризацию ссудной задолженности - 401 025 руб.;

неустойка - 99 523 руб. 50 коп.

Арбитражным судом рассмотрен обособленный спор по заявлениям:

- Харченко Г.Б. о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки права требования от 17.03.2022 N 05/2022;

- общества "Компания "Пивооптторг" о процессуальном правопреемстве, замене общества "СБК Уран" на него в связи с погашением им требований общества "СБК Уран" в рамках дела о банкротстве общества "Компания Пивооптторг" (N А50-8447/2015);

- общества "Актив" о процессуальном правопреемстве, замене общества "СБК Уран" в реестре требований кредиторов должника в связи с погашением им требований общества "СБК Уран" в деле о банкротстве общества "Актив" (N А50-17122/2018).

Удовлетворяя заявление Харченко Г.Б. в части требований на сумму 120 092 767 руб. 81 коп., суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из расчета размера уступленных в пользу Харченко Г.Б. прав (с учетом сведений о частичном погашении долга).

Отказывая в удовлетворении заявления общества "Актив", суд первой инстанции исходил из того, что размер исполнения указанного заявителя не превышает долю, выпадающую на него самого.

Выводы суда первой инстанции в части рассмотрения заявлений Харченко Г.Б. и общества "Актив" не были оспорены в апелляционном порядке, доводы о неверности подобных выводов не заявляются также и в рамках настоящей кассационной жалобы, в связи с чем в данной части законность судебного акта судом округа не проверяется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Компания "Пивооптторг", обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене общества "СБК Уран" на него, ссылалось на погашение им требований общества "СБК Уран" в рамках дела о банкротстве общества "Компания Пивооптторг" (N А50-8447/2015), в том числе:

по договору от 01.10.2008 N 29-НКЛ-И в сумме 4 604 036 руб. 76 коп.;

по договору от 16.10.2009 N 111-НКЛ в сумме 8 297 666 руб. 14 коп.;

по договору от 10.12.2008 N 210-НКЛ в сумме 4 406 414 руб. 51 коп.

Общество "Компания "Пивооптторг" также просило признать погашенными частично включенные в реестр требований кредиторов должника требования общества "СБК Уран" на сумму 12 704 080 руб. 65 коп. и исключить их из реестра требований кредиторов общества "Ветеран-2".

В обоснование требований в указанной части заявитель указывал на погашение им обязательств должника перед обществом "СБК Уран" на сумму 4 406 414 руб. 51 коп. по договору от 10.12.2008 N 210-НКЛ, на сумму 8 297 666 руб. 14 коп. по кредитному договору от 16.10.2009 N 111-НКЛ.

Исследовав материалы дела в части требований общества "Компания "Пивооптторг", суды первой и апелляционной инстанций установили следующее.

Требования общества "СБК Уран" определением суда от 17.06.2016 включены в реестр требований кредиторов общества Компания "Пивооптторг" в размере 40 018 027 руб. 57 коп., как обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам:

- в размере 10 644 974 руб. 57 коп. по договору ипотеки от 01.10.2008 N 194-Н, обеспечивающему кредитный договор от 01.10.2008 N 29-НКЛ-И;

- в размере 19 185 000 руб. по договорам ипотеки:

1) от 16.10.2008 N 767-Н, обеспечивающему кредитный договор от 16.10.2009 N 111-НКЛ-И;

2) от 16.10.2009 N 766-Н, обеспечивающему кредитный договор от 16.10.2009 N 111-НКЛ-И;

3) от 11.08.2008 N 265-Н, обеспечивающему кредитный договор от 11.08.2008 N 120-НКЛ;

- в размере 10 188 053 руб. по договору ипотеки от 23.10.2009N 804-Н, обеспечивающему от 10.12.2008 N 210-НКЛ, с учетом уточненного заявления общества "СБК Уран" от 08.06.2016.

Как было установлено определением суда от 17.06.2016 по делу N А50-8447/2015, во исполнение обязательств по четырем кредитным договорам NN 29-НКЛ-И, 111-НКЛ, 120-НКЛ, 210-НКЛ между обществом Компания "Пивооптторг" и Сбербанком России (правопреемник - общество "СБК Уран") были заключены пять договоров ипотеки NN 194-Н, 766-Н, 767-Н, 265-Н, 804-Н, согласно условиям которых общество "Компания "Пивооптторг" (залогодатель) передало в залог Сбербанку России (залогодержателю) объекты недвижимого имущества.

Из представленных в материалы дела договоров ипотеки от 01.10.2008 N 194-Н и от 11.08.2008 N 265-Н установлено совпадение предметов залога в рамках названных договоров, а именно: объектов недвижимости с кадастровыми номерами 59:401:11068:5:23562\1\Д\1:0, 59:401:11068:5:23562\1\3\1:0, 59:01:4411068:226.

В определении от 17.06.2016 суд пришел к выводу о том, что обеспеченными залогом вышеуказанным имуществом должника являются заявленные обществом "СБК Уран" требования в размере стоимости предметов ипотеки, определенной сторонами в договорах ипотеки N 194-Н и N 265-Н (с учетом заключенных договоров цессии).

Кроме того, требования общества "СБК Уран" по договору ипотеки N 265-Н от 11.08.2008 отражены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника.

Требование общества "СБК Уран" по кредитному договору от 11.08.2008 N 120-НКЛ признано подлежащим удовлетворению в размере залоговой стоимости имущества по договору ипотеки от 11.08.2008 N 265-Н.

Рассматривая требование общества "Компания "Пивооптторг", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что указанный заявитель наряду должником и иными лицами является поручителем по договорам N 29-НКЛ-И, 111-НКЛ, 210-НКЛ и руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно абзацу 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации в той же редакции права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Президиум Верховного Суда Российской Федерации сформировал в пункте 16 Обзора судебной практики N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, правовую позицию, согласно которой предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 данного Кодекса о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (пункт 1 раздела I Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016).

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Таким образом, исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Равным образом поручитель и залогодатель, не являющийся должником по основному обязательству, могут выдать обеспечение совместно.

В этом случае распределение бремени исполнения между поручителем и залогодателем осуществляется по правилам статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации как для совместных поручителей.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и разъяснениями, исследовав и оценив вышеуказанные обстоятельства, материалы дела, а также все доводы и пояснения сторон, установив, что размер исполнения обществом "Компания "Пивоопторг" не превышает долю лимита ответственности поручителя, определенную путем деления суммы задолженности на количество сообеспечителей, суды сделали вывод, что права регрессного требования к иным сообеспечителям у заявителя не возникло и правомерно отказали в удовлетворении заявления общества "Компания "Пивоопторг".

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Кассационный суд полагает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно применены положения статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации и учтена правовая позиция, изложенная в пункте 1 раздела I Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами неверно определена доля лимита ответственности поручителя, судом округа отклоняется.

Расчеты судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм права, основаны на материалах дела, мотивированы и последовательны.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для процессуального правопреемства сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2023 по делу N А50-16709/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Пивооптторг" в лице конкурсного управляющего Безденежных Алексея Андреевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

В.Ю. Калугин К.А. Савицкая