Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2020 г. N Ф09-6128/18 по делу N А50-16709/2017

Екатеринбург

23 декабря 2020 г.

Дело N А50-16709/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Фуд трэйд" (далее - общество "ТД "Фуд трэйд", ответчик) и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ветеран-2" (далее - общество "Ветеран-2", должник) Лядова Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2020 по делу N А50-16709/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание, назначенное на 26.11.2020, отложено на 16.12.2020.

Определением от 15.12.2020 произведена замена судьи Столяренко Г.М., находящейся в очередном ежегодном отпуске, на судью Кудинову Ю.В.

В судебном заседании 16.12.2020, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие: конкурсный управляющий Лядов С.Ю., а также представители: общества "ТД "Фуд трэйд" - Латыпов Д.Н. (доверенность от 18.12.2018), Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю - Бахматов А.А. (доверенность от 07.02.2020 N 25).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2017 возбуждено производство по делу о признании должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2018 общество "Ветеран-2" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Чакров Олег Алексеевич, который затем освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением суда от 19.07.2018.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.07.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Лядов С.Ю.

Лядов С.Ю. 13.05.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного между обществом "ТД "Фуд Трэйд" и должником договора от 10.03.2016 купли-продажи нежилого помещения, с кадастровым номером 59:01:4410954:3588, общей площадью 1011,6 кв.м., расположенного на 1 этаже и в подвале (лит. А1) по адресу: г. Пермь, пр. Серебрянский, 16 (далее - спорное помещение), и применении последствий его недействительности в виде взыскания с общества "ТД "Фуд Трэйд" в пользу должника 41 404 705 руб. 56 коп.; а также о признании недействительным заключенного между обществом "ТД "Фуд Трэйд" и должником соглашения от 01.04.2015 об уступке прав требования и применении последствий его недействительности в виде взыскания с общества "ТД "Фуд Трэйд" в конкурсную массу должника 10 060 754 руб. 85 коп. (с учетом уточнений по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Силктейст консалтинг лимитед (SILKTASTE CONSULTING LIMITED), публичное акционерное общество "Сбербанк России", а также общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" и "Орион".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2020 признан недействительным заключенный 10.03.2016 между обществом "ТД "Фуд Трэйд" и должником договор купли-продажи спорного помещения, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества "ТД "Фуд Трэйд" в конкурсную массу должника 41 404 705 руб. 56 коп. и восстановления права требования общества "ТД "Фуд Трэйд" к должнику в размере 41 404 705 руб. 56 коп.; признано недействительным заключенное 01.04.2015 между обществом "ТД "Фуд Трэйд" и должником соглашение об уступке прав требования, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества "ТД "Фуд Трэйд" в конкурсную массу должника 10 060 754 руб. 85 коп. и восстановления права требования общества "ТД "Фуд Трэйд" к должнику в размере 10 060 754 руб. 85 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 определение суда первой инстанции от 02.08.2020 отменено в части признания недействительным заключенного между обществом "ТД "Фуд Трэйд" и должником договора купли-продажи объекта недвижимости от 10.03.2016, в удовлетворении заявления в этой части отказано, в остальной части определение от 02.08.2020 оставлено в силе.

В кассационной жалобе общество "ТД "Фуд Трэйд" просит определение от 02.08.2020 и постановление от 13.10.2020 отменить в части удовлетворения требований и отказать в их удовлетворении в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не оценили отчет оценщика от 11.07.2019 N 127-1/19 о стоимости спорного права требования и не мотивировали свою позицию о том, что право требования реализовано должнику по спорной сделке по цене ниже определенной оценщиком, что говорит об отсутствии у должника ущерба. Заявитель считает, что дебитор на момент спорной сделки уступки не был в банкротстве, и, как следует из решения о признании дебитора банкротом, имел значительные активы, что исключает причинение должнику ущерба спорной сделкой, и в настоящий момент должник также обладает спорным правом требования к дебитору, сведений об оценке которого нет, которое может быть оценено и реализовано, и ликвидация дебитора это не опровергает. Заявитель полагает, что аффилированности между ним и должником нет и заявитель не знал о неплатежеспособности должника на момент спорной сделки уступки, в связи с чем спорное соглашение не может быть признано недействительным как заключенное со злоупотреблением правом, а то, что должник не заявил о включении спорного требования в реестр требований кредиторов дебитора, не зависело от заявителя и не может быть поставлено ему в вину, в то время как дебитор и должник входили в состав одной группы лиц, в связи с чем эта сделка могла иметь цель реструктуризации долга внутри этой группы лиц, о чем заявитель не мог знать, и, кроме того, в данном случае статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежит применению, поскольку обстоятельства, на который ссылается должник, охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий должником в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы общества "ТД "Фуд Трэйд" отказать в полном объеме.

В кассационной жалобе Лядов С.Ю. просит постановление от 13.10.2020 отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2016, определение от 02.08.2020 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что копия отчета об оценке N 819-12/15, заказанного должником перед заключением договора от 20.03.2016, не является достоверным доказательством, так как получена в нарушение требований процессуального законодательства, и, ссылаясь на статьи 339, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", статью 24 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-ФЗ "О банках и банковской деятельности" и пункт 2.3 Положения Банка России от 26.03.2004 N 254-П, полагает справедливой стоимостью спорного помещения ту, которая указана в договоре ипотеки от 05.03.2012 N 17-Н (оценочная стоимость в размере 63 763 356 руб.), а также залоговую стоимость (51 010 684 руб. 80 коп.), в связи с чем считает неверным вывод суда о реализации недвижимости по цене 41 404 705 руб. 56 коп. при равноценном встречном предоставлении. Заявитель полагает, что, поскольку должник перед совершением платежей в пользу ответчика по соглашению об уступке от 01.04.2015 имел средства, поступающие, в том числе, от иных контрагентов в марте 2016 года, но не оплачивал данное соглашение более 11 месяцев и оплатил его после зачисления на его счет денежных средств от ответчика по договору купли-продажи от 10.03.2016, то с учетом дат платежей можно говорить о том, что соглашение об уступке от 01.04.2015 взаимосвязано с договором купли-продажи от 10.03.2016, имеет признаки мнимости, за счет него стоимость спорного помещения уменьшена на 10 060 754 руб. 85 коп., и по спорному соглашению должник приобрел права требования к обществу с ограниченной ответственностью "РС-Добрыня" (далее - общество "РС-Добрыня", дебитор), в отношении которого на момент оплаты прав требования (март 2016) введено конкурсное производство по делу N А50-15567/2015, ввиду чего стоимость приобретенных прав не могла составлять 10 060 754 руб. 85 коп., и такие действия по приобретению прав требования к банкроту неразумны и не имеют разумной экономической цели за исключением уменьшения цены недвижимости, а ответчик не передал должнику на момент подписания соглашения все документы, удостоверяющие права требования.

Общество "ТД "Фуд Трэйд" в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ТД "Фуд Трэйд" и обществом "Ветеран-2" заключен договор купли-продажи объекта недвижимости от 10.03.2016, по условиям которого общество "Ветеран-2" передало в собственность обществу "ТД "Фуд Трэйд" недвижимое имущество - нежилое помещение, кадастровый номер 59:01:4410954:3588, общей площадью 1011,6 кв.м. расположенное на 1 этаже и в подвале (лит. А1) по адресу: Пермский край, г. Пермь, пр. Серебрянский, 16 (спорное помещение), принадлежавшее должнику на праве собственности, о чем Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю сделаны соответствующие записи, при этом стоимость спорного помещения определена сторонами в размере 41 404 705 руб. 56 коп. (пункт 3.1 договора), а в ходе анализа выписок по счетам должника, управляющий установил, что денежные средства в счет исполнения договора от 10.03.2016 поступили от ответчика на счет должника в полном объеме (41 404 705 руб. 56 коп.).

При этом из текста договора от 10.03.2016 следует, что на момент его заключения имущество было обременено ипотекой по договору от 05.03.2012 N 17ГН в пользу Силктейст Консалтинг Лимитед, в котором стороны согласовали оценочную стоимость спорного нежилого помещения в размере 63 763 356 руб. и его залоговую стоимость в размере 51 010 684 руб. 80 коп.

По мнению управляющего, поскольку ссылка на договор ипотеки имеется в тексте оспариваемого договора купли-продажи недвижимости, то ответчик не мог не знать о соответствующей стоимости спорного помещения, а, кроме того, управляющий считает, что договор купли-продажи от 10.03.2016 и заключенное между обществом "ТД "Фуд Трэйд" и должником соглашение об уступке прав требования от 01.04.2015 взаимосвязаны, в обоснование чего ссылается на то, что должник производил оплату приобретенного у ответчика по договору от 01.04.2015 права требования к дебитору после того, как на счет должника от общества "ТД "Фуд Трэйд" поступали денежные средства в счет оплаты спорного помещения по договору от 10.03.2016, и исходя из дат соответствующих платежей, как полагает управляющий, можно сделать вывод, что соглашение от 01.04.2015 является взаимосвязанной с договором от 10.03.2016 сделкой, и за счет данного соглашения, стоимость реализованного объекта недвижимости фактически была уменьшена на 10 060 754 руб. 85 коп.

При этом, как указывает управляющий, из выписок по расчетному счету должника следует, что до момента поступления денежных средств от общества "ТД "Фуд Трэйд" по спорному договору купли-продажи, исполнение по соглашению об уступке от 01.04.2015 не производилось, что также, по мнению управляющего, свидетельствует о взаимосвязи спорных сделок и о мнимости соглашения об уступке, по которому должник приобретал права требования в размере 24 256 049 руб. 29 коп. к обществу "РС-Добрыня", в отношении которого определением от 14.08.2015 по делу N А50-15567/2015 введено наблюдение, а решением от 18.12.2015 по тому же делу - конкурсное производство, в связи с чем, по мнению управляющего, на момент оплаты приобретенных прав требований (март 2016 года) их стоимость не могла составлять 10 060 754 руб. 85 коп., при этом общество "Ветеран-2" приобретенные у ответчика права требования в реестр требований кредиторов общества "РС-Добрыня" не предъявляло, и такие действия должника по приобретению указанных прав требования к банкроту, как полагает управляющий, являются явно неразумными и не имеют никакой экономической цели, за исключением цели уменьшения цены недвижимости.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Ветеран-2", которое решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2018 признано банкротом с введением в отношении него конкурсного производства.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, полагая, что спорные сделки взаимосвязаны, совершены при неравноценном встречном исполнении, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи недвижимости от 10.03.2016 и соглашения об уступке прав требования от 01.04.2015 недействительными на основании статей 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 4, 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции, исходил из доказанности реализации должником недвижимого имущества по заниженной стоимости при осведомленности об этом ответчика и совершения уступки прав требования к дебитору-банкроту со злоупотреблением правом.

Отменяя определение суда первой инстанции в части признания недействительным заключенного между обществом "ТД "Фуд Трэйд" и должником договора купли-продажи от 10.03.2016, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для удовлетворения заявления в данной части, и согласился с выводами суда первой инстанции в части наличии оснований для признания недействительным соглашения об уступке от 01.04.2015.

При этом, отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 10.03.2016, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрения данного спора управляющий должен доказать недобросовестность сторон спорной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны, включая ответчика, действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинить ущерб кредиторам должника.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, спорные договор купли-продажи от 10.03.2016 и соглашение об уступке от 01.04.2015 заключены в течение трех лет до принятия судом заявления о банкротстве должника (15.06.2017), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и на момент их совершения должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе неисполненные обязательства за период с июля 2014 года по сентябрь 2016 года, то есть до и в период подписания спорных сделок, а материалами дела не подтверждено наличие у должника на момент совершения спорных сделок денежных средств в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, из чего следует, что на момент заключения договора купли-продажи от 10.03.2016 и соглашения об уступке от 01.04.2015 должник отвечал признакам неплатежеспособности, а иное не доказано.

При этом, исследовав и оценив все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав обстоятельства заключения договора купли-продажи от 10.03.2016 и соглашения об уступке от 01.04.2015, и, установив, что соглашение от 01.04.2015 заключено за один год до договора от 10.03.2016, условие о сроке оплаты согласовано в соглашении сторонами еще 01.04.2015 и предусматривает, что оплата уступленных прав должна быть произведена должником в срок до 01.05.2016, с учетом чего, осуществляя оплату по соглашению в пользу ответчика в марте 2016 года, должник надлежащим образом исполнял обязательство по оплате в пределах согласованного сторонами срока, и такое исполнение не может быть признано просроченным (ненадлежащим), а при таких обстоятельствах отсутствуют основания для квалификации сделок как взаимосвязанных лишь по мотиву совершения сторонами расчетов по обеим сделкам в марте 2016 года, апелляционный суд пришел к выводу о том, что соглашение об уступке от 01.04.2015 и договор купли-продажи от 10.03.2016 взаимосвязанными сделками не являются, а иное не доказано и из материалов дела не следует.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив наличие оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 10.03.2016, приняв во внимание, что управляющий ссылается на оценочную стоимость спорного имущества по договору ипотеки от 05.03.2012 N 17Н (63 763 356 руб.), и его залоговую стоимость (51 010 684 руб. 80 коп.), установив, что договор ипотеки заключен 05.03.2012, то есть задолго (четыре года) до оспариваемой сделки (10.03.2016), а оценочная стоимость имущества определена сторонами договора ипотеки, исходя из принципа свободы договора и достаточности недвижимого имущества для обеспечения исполнения обязательств обществом "Ветеран-2", причем ответчик, не являясь стороной договора ипотеки, не мог повлиять на определение сторонами залоговой стоимости спорного помещения, а доказательств того, что при заключении договора ипотеки проведена профессиональная оценка имущества, не имеется, тогда как в данном случае в качестве доказательства занижения цены сделки против рыночной стоимости может быть применена только объективная стоимость имущества на момент совершения спорной сделки, установленная независимыми оценщиками, а также, исходя из того, что перед совершением спорного договора от 10.03.2016 ответчиком была проведена обычная проверка легитимности планируемого к заключению договора, и по заказу должника независимым оценщиком подготовлен отчет об оценке от 02.12.2015 N 819-12/15, согласно которому рыночная стоимость спорного помещения по состоянию на 01.12.2015 составляла 40 926 000 руб., и при таких обстоятельствах, в отсутствие иных доказательств рыночной стоимости спорного помещения на дату спорной сделки, оснований полагать, что согласованная сторонами в договоре цена продажи имущества - 41 404 705 руб. 56 коп. не соответствует рыночным условиям, не имеется, а также, установив, что денежные средства в размере согласованной в договоре цены поступили на счет должника в полном объеме и направлены на погашение обязательств должника перед кредиторами, что подтверждено материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспорено, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что должником получено равноценное встречное предоставление по договору купли-продажи от 10.03.2016, а надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие эти выводы, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме причинения вышеназванной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.

Учитывая вышеизложенные установленные судом обстоятельства, по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что договор купли-продажи от 10.03.2016 совершен по рыночной цене, при предоставлении должнику равноценного встречного предоставления, установив, что общество "ТД "Фуд Трейд" не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а иное не доказано, и перед заключением спорного договора ответчик совершил проверку правомерности планируемой сделки, осуществив все мероприятия, обычно производимые разумными участниками гражданского оборота перед приобретением недвижимости, а также, учитывая, что общим собранием участников должника 25.02.2016 одобрена спорная сделка, у должника отсутствовали долги по заработной плате, картотеки по открытым счетам и отрицательные активы, имелись ликвидные запасы и введено дополнительное производство, что следует из письма должника от 10.03.2016, а из справок о расчетах по налогам по состоянию на 30.01.2016, на 17.02.2016 и на 21.03.2016 усматривается отсутствие существенных долгов должника по налогам и сборам и текущее исполнение должником обязательств по уплате налогов, апелляционный суд, в отсутствие доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, пришел к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2016 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом апелляционный суд по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, также исходил из недоказанности материалами дела наличия в данном случае обстоятельств, которые бы выходили за пределы доказывания по оспариванию сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подтверждающие совершение сделки исключительно со злоупотреблением правом, ввиду чего также не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2016 недействительным по общегражданским основаниям.

Таким образом, отказывая в признании недействительным договора купли-продажи от 10.03.2016, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия оснований для признания этой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом апелляционный суд правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащая правовую оценку, верно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы Лядова С.Ю. в части вышеназванных обстоятельств судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом в данной части норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела в части оспаривания договора купли-продажи от 10.03.2016, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов в указанной части у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции в вышепоименованной части не установлено.

Удовлетворяя требования в части признания недействительным соглашения об уступке прав требования от 01.04.2015, суд первой инстанции исходил из того, что должник заключил данное соглашение при наличии у него неисполненных денежных обязательств, произвел оплату по соглашению через 11 месяцев после его заключения, получив денежные средства от ответчика по договору купли-продажи от 10.03.2016, и приобрел права требования к обществу "РС-Добрыня", находящемуся в предбанкротном состоянии и на момент оплаты по соглашению признанному банкротом, и, несмотря на очевидность экономической невыгодности данной сделки, не принял меры к ее расторжению, а после оплаты соглашения об уступке не обратился в суд за включением в реестр требований кредиторов общества "РС-Добрыня", в связи с чем, по мнению управляющего, действительной целью соглашения об уступке права требования являлось погашение должником долга перед ответчиком, при котором иные кредиторы должника лишены возможности удовлетворить свои требования, при этом соглашение об уступке от 01.04.2015 и договор купли-продажи от 10.03.2016 взаимосвязаны и за счет оплаты сделки уступки цена имущества по договору купли-продажи уменьшена на 10 млн. руб.

Апелляционный суд, признав, что договор купли-продажи от 10.03.2016 недействительным не является, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным соглашения об уступке от 01.04.2015, исходя из того, что должник, имея на момент его заключения долги перед кредиторами, приобрел у ответчика за 10 060 754 руб. 85 коп. права требования к обществу "РС-Добрыня", которое было в предбанкротном состоянии и признано банкротом, а в настоящее время исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), при этом после оплаты по соглашению заявление о включении в реестр требований кредиторов общества "РС-Добрыня" должник не подал, в связи с чем соглашение привело к замещению ликвидного актива неликвидным, заключено в отсутствие экономической целесообразности и обусловлено аффлированностью общества "РС-Добрыня" и должника, принявшего на себя обязательства этого общества, не имеющего возможности погасить долги, совершено со злоупотреблением правом для минимизации предъявления требований к обществу "РС-Добрыня", направлено на причинение вреда кредиторам должника, лишенным возможности удовлетворения своих требований. При этом, апелляционный суд, учитывая совершение сделок при встречном предоставлении и отсутствие сведений о погашении обществом "РС-Добрыня" уступленных должнику прав требований, применил последствия недействительности соглашения от 01.04.2015 путем взыскания с ответчика в пользу должника уплаченных по уступке денежных средств и восстановления прав требования ответчика к должнику, исходя из исключения общества "РС-Добрыня" из ЕГРЮЛ.

Между тем судами не учтено следующее.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума N 63).

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны о данной цели должника к моменту совершения сделки), и презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон спора.

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом, и тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановление Пленума N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), но наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только, тогда, когда обстоятельств ее совершения выходят за пределы подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно противоречит воле законодателя.

Заявляя о недействительности соглашения об уступке прав требования от 01.04.2015, управляющий ссылается на то, что соглашение заключено при неплатежеспособности должника, и по его условиям за полцены уступлено право требования к дебитору - обществу "РС-Добрыня", находящемуся в предбанкротном состоянии, в отношении которого вскоре возбуждено дело о банкротстве, и которое на дату оплаты по соглашению признано банкротом, а в настоящее время исключено из ЕГРЮЛ, причем должник с требованием о включении в реестр требований кредиторов к дебитору не обращался, с учетом чего сделка экономически нецелесообразна, направлена на принятие должником обязательств аффилированного лица - общества "РС-Добрыня" в целях минимизации предъявления к нему требований, оправданное такой аффилированностью, и в результате данной сделки уменьшился размер имущества должника (денежных средств) на сумму более 10 млн. руб.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что в деле отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что общество "Фуд-Трейд" знало (должно было знать) о цели причинения вреда кредиторам должника в результате сделки уступки от 01.04.2015 к моменту ее совершения, при том, что, как следует из материалов дела, общество "Фуд-Трейд" не является заинтересованным (аффлированным) с должником и дебитором лицом, не знало и не должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника при совершении спорной сделки, в то время как доказательства, опровергающие названные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют, суды пришли к выводу о том, что в деле не имеется надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности общества "Фуд-Трейд" при совершении спорной сделки и неопровержимо подтверждающих, что ответчик действовал не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинить ущерб кредиторам должника, и в связи с этим суды установили отсутствие оснований для признания соглашения от 01.04.12015 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, признавая соглашение об уступке прав требования от 01.04.2015 недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не указали, по каким критериям данная сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, при том, что все названные управляющим обстоятельства полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не выходят за пределы подозрительной сделки, а на наличие каких-либо иных обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для квалификации спорной сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, управляющий не ссылался, соответствующие доказательства не представил и в судебном заседании суда округа также не смог пояснить, по каким критериям, по его мнению, спорная сделка выходит за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в чем именно в данном случае заключается злоупотребление правом со стороны ответчика.

Как установлено судами, следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, заинтересованность между должником и обществом "ТД "Фуд-Трейд", между ответчиком и дебитором должника обществом "РС-Добрыня" отсутствует, что также подтверждено управляющим в судебном заседании суда округа, а из материалов дела следует, что в данном случае должник, входит в одну группу компаний с дебитором, и с целью поддержки экономической стабильности в данной группе должник предложил обществу "ТД "Фуд-Трейд" приобрести у него за полцены спорное право требования, на что ответчик согласился, при этом данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и никем не оспорены, а подобные сделки, совершаемые по инициативе аффилированных лиц в общих интересах всей группы взаимосвязанных компаний, являются обычными в нормальном хозяйственном обороте и не могут быть поставлены в вину контрагенту только на том основании, что он принял предложение аффлированных лиц на заключение соответствующей сделки, а никаких иных обстоятельств, свидетельствующих о каком-либо неправомерном поведении ответчика при совершении спорной сделки, управляющим не заявлено и соответствующие доказательства не представлены, в связи с чем вывод судов о том, что ответчик, уступая спорное право требования должнику, злоупотребил правом, ничем не обоснован, сделан при неверном применении статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие соответствующих доказательств, свидетельствующих о таком злоупотреблении.

Исходя из названных установленных судебными актами обстоятельств, принимая во внимание отсутствие заинтересованности (аффилированности) между должником и обществом "ТД "Фуд-Трейд", а также между последним и дебитором должника обществом "РС-Добрыня", учитывая, что общество "ТД "Фуд-Трейд" совершило сделку уступки на условиях, являющихся обычными в нормальном хозяйственном обороте, и, исходя из того, что в материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о злоупотребления правом со стороны общества "ТД "Фуд-Трейд" при совершении спорной сделки, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае отсутствуют все необходимые и достаточные основания для признания заключенного между обществами "ТД "Фуд Трэйд" и "Ветеран-2" соглашения об уступке прав требования от 01.04.2015 недействительным и применения последствии его недействительности по приведенным конкурсным управляющим основаниям и представленным им доказательствам, а выводы судов об обратном основаны на неправильном применении норм права и не соответствуют материалам дела.

Следует также отметить, что конкурсный управляющий должником, полагая, что контролирующие должника и дебитора лица при совершении спорных сделок действовали недобросовестно, при наличии к тому оснований и подтверждающих их доказательств, имеет право в самостоятельном порядке обратиться в суд с заявлением о привлечении соответствующих лиц к ответственности.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными, выводы судов о наличии оснований для признания недействительным соглашения об уступке прав требования от 01.04.2015 на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ошибочными, основаны на неправильном применении норм права, не соответствуют материалами дела и сделаны без учета всех существенных конкретных обстоятельств настоящего дела, свидетельствующих об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

На основании изложенного и в связи с тем, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но в части признания недействительным заключенного между обществами "ТД "Фуд Трэйд" и "Ветеран-2" соглашения об уступке прав требования от 01.04.2015 и применения последствий его недействительности неверно применены нормы статья 61.2 Закона о банкротстве и статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующие разъяснения, регламентирующие соотношение названных норм, что повлияло на правильность выводов судов, обжалуемые определение суда первой инстанции от 02.08.2020 и постановление апелляционного суда от 13.10.2020 подлежат отмене в части признания недействительным соглашения об уступке прав требования от 01.04.2015 и применения последствий его недействительности, при этом суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в данной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Лядова С.Ю.

Поскольку кассационное производство окончено, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2020 по делу N А50-16709/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.11.2020, следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2020 по делу N А50-16709/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по тому же делу в части признания недействительным соглашения об уступке прав требования от 01.04.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Фуд Трэйд" и обществом с ограниченной ответственностью "Ветеран-2", а также в части применения последствий недействительности названного соглашения отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ветеран-2" Лядова Сергея Юрьевича в отменной части отказать.

В остальной части постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А50-16709/2017 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2020 по делу N А50-16709/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.11.2020, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Ю.В. Кудинова С.Н. Соловцов