Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2019 г. N Ф09-7443/19 по делу N А76-12442/2019

Екатеринбург

19 ноября 2019 г.

Дело N А76-12442/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АНТР-АКТИВ" (далее - общество "АНТР-АКТИВ") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2019 по делу N А76- 12442/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Стил трейд компани" (далее - общество "Стил трейд компани") - Чумак М.С. (доверенность от 03.09.2018);

акционерного общества "Златоустовский электрометаллургический завод" (далее - общество "ЗЭМЗ", должник) - Меркулов А.И. (доверенность от 01.07.2019 N 12-131).

Общество с ограниченной ответственностью "Линга ДТ" (далее - общество "Линга ДТ") 11.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило:

- признать "ЗЭМЗ" несостоятельным (банкротом), ввести в отношении него процедуру наблюдения;

- утвердить временного управляющего из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стабильность";

- признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ЗЭМЗ" требования общества "Линга ДТ" в размере 1 810 000 руб. основного долга, 445 728 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 34 060 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2019 (судья Холщигина Д.М.) в отношении общества "ЗЭМЗ" введена процедура наблюдения; требование общества "Линга ДТ" в размере 2 289 788 руб. 71 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; требование в части процентов подлежит отдельному учету; временным управляющим утвержден Касимовский Николай Владимирович.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Калина И.В.) определение суда от 03.06.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "АНТР-АКТИВ" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что судами необоснованно включены в реестр требований должника требования общества "Линга ДТ", поскольку указанное требование основано на ряде процессуальных правопреемств между группой аффилированных лиц; указывает, что из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что в момент заключения договора уступки прав требования акционерное общество "ТД МЗ "Красный Октябрь" (далее - общество "ТД МЗ "Красный Октябрь") и обществом "ЗЭМЗ" являлись аффилированными организациями, входящими в группу, контролируемую Герасименко Д.П. через Компанию RED OCTODER INTERNATIONAL S.A, которая является акционерного общества "ВМК "КО" и общества "Стил трейд компани", обладающего, в свою очередь, акциями общества "ЗЭМЗ" и общества "ТД МЗ "Красный Октябрь". Заявитель жалобы полагает, что в условиях ведения нормальной хозяйственной деятельности и добросовестного осуществления гражданских прав, общество "ТД МЗ "Красный Октябрь" не могло не понимать отсутствие экономической целесообразности для него заключения договора уступки, поскольку после введения в отношении должника процедуры банкротства реализовать приобретенные права требования общество "ТД МЗ "Красный Октябрь" могло исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве, что существенно осложняет получение денежных средств.

В отзывах на кассационную жалобу общество "ЗЭМЗ" и общество "Стил трейд компани" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 по делу N А76- 28056/2017 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Сертификация" взыскан основной долг в размере 1 810 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 445 728 руб. 71 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 060 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 решение суда от 09.04.2018 по делу N А76-28056/2017 оставлено без изменения.

Взыскателю 22.06.2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 019089617.

Определением суда от 28.06.2018 произведена замена взыскателя общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Сертификация" на общество "ТД МЗ "Красный Октябрь" с учетом договора уступки права от 12.04.2018.

Общество "ТД МЗ "Красный Октябрь" 06.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило произвести процессуальное правопреемство истца в рамках дела N А76-28056/2017 акционерное общество "ТД МЗ "Красный Октябрь" на его правопреемника - общество "Линга ДТ".

Как следует из заявления, между обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь" (цедент) и обществом "Линга ДТ" (цессионарий) заключен договор цессии от 16.01.2019 N 14/01-19, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу "ЗЭМЗ" на общую сумму 2 393 537 руб. 51 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2019 по делу N А76-28056/2017 произведена процессуальная замена взыскателя по указанному исполнительному листу.

Ссылаясь на наличие задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Проанализировав представленные кредитором доказательства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу об обоснованности заявленного требования.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Абзацем 6 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве установлено, что определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве Заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71 и пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В суде первой инстанции должник подтвердил наличие неисполненных обязательств перед обществом "Линга ДТ". Кроме того, должником указано на наличие неисполненных обязательств по уплате обязательных платежей и санкций в размере 109 999 675 руб. 14 коп., а также наличие предъявленных кредиторами в судебном порядке требований на общую сумму более 2 млрд. рублей. Так же указал, что в настоящее время общество "ЗЭМЗ" не исполняет обязательства перед кредиторами по вступившим в силу судебным актам.

Судами установлено, что решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 по делу N А76-28056/2017 и определение от 28.03.2019 о процессуальном правопреемстве вступили в законную силу, соответственно, являются преюдициальными для настоящего спора.

Общество "АНТР-АКТИВ" возражало против заявления "Линга ДТ", приводя доводы о заинтересованности к должнику кредитора, акционерного общества "ТД МЗ "Красный Октябрь" (правопредшественник кредитора по заявленному требованию), акционерного общества "ТД "ВМК "Красный Октябрь". По мнению общества "АНТР-АКТИВ", задолженность перед заявителем имеет искусственный характер, права требования к должнику приобретены в результате совершения группой аффилированных лиц ряда сделок, имеющих признаки мнимости, направленных на установление контроля над процедурой банкротства, выражающейся, в том числе, в возможности утверждения в деле о банкротстве временного управляющего.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из признаков, указанных в подпунктах 1 - 9 пункта 1 названной статьи.

Проанализировав сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, судебных актов размещенных в публичном доступе, на которые ссылается общество "АНТР-АКТИВ", суд первой инстанции признал доказанным факт контроля общества "ЗЭМЗ" над открытым акционерным обществом "ВМЗ "КО", контроля закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" над акционерное общество "ВМЗ "Красный Октябрь", общества "Стил Трейд Компани" над обществом "ЗЭМЗ", открытого акционерного "ВМЗ "Красный Октябрь" над акционерным обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь", контроля компанией RED OKTOBER INTERNATIONAL S.A. АО "ВМК "Красный Октябрь" по критерию участия в капитале общества (подпункт 1 пункта 1 ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции").

Однако материалами дела не подтвержден факт контроля компании "Red October International SA" над обществом "Стил Трейд Компани". Доказательств, подтверждающих факт заинтересованности заявителя - общества "Линга ДТ" по отношению к должнику, акционерному обществу "ТД МЗ "Красный Октябрь" в материалы дела не представлено.

С учетом отсутствия доказательств заинтересованности общества "Линга ДТ" по отношению к акционерному обществу "ТД МЗ "Красный Октябрь" и обществом "ЗЭМЗ", судом обоснованно отклонен довод о сохранении фактического контроля над активом (правом требования к обществу "ЗЭМЗ") за обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь".

Доказательств наличия заинтересованности между обществом с ограниченной ответственностью "ИТЦ "Сертификация" и должником в деле не имеется, как не представлено и доказательств мнимости данных обязательственных правоотношений.

Требования общества "Линга ДТ" основаны на договорах подряда и цессии, то есть не имеют корпоративного характера. Судами правомерно отмечено, что сам по себе факт того, что стороной в договоре могло выступать аффилированное к должнику лицо, не является достаточным для вывода об отсутствии гражданских правоотношений и о направленности действий сторон на реализацию внутрикорпоративных целей.

Договор цессии от 16.01.2019 N 14/01-19, заключенный между обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь" и обществом "Линга ДТ", оформлен по правилам, предусмотренным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод общества "АНТР-АКТИВ" об отсутствии оплаты по спорному договору не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку платежное поручение, подтверждающее указанную оплату, представлено в материалы дела при направлении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Факт заключения данного договора цессии без намерения создать соответствующие правовые последствия не подтвержден никакими доказательствами, договор исполнен сторонами, в судебном порядке не оспорен. Поскольку в материалы дела представлены доказательства оплаты по договору цессии (платежное поручение от 26.02.2019 N 98) довод о безвозмездности договора также правомерно отклонен.

Таким образом, сторонами исполнены условия договора цессии, соответствие его условий действующему законодательству проверено в судебном порядке, доказательств того, что подлинная воля сторон по данному договору не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о реальности исполнения договора цессии и об отсутствии оснований для признания его мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая отсутствия доказательств заинтересованности общества "Линга ДТ" по отношению к должнику, обоснованно отклонен довод о направленности договора цессии на установление контроля над процедурой банкротства, как неподтвержденный материалами дела.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, учитывая, что заявленные требования основаны на вступившем в законную силу судебном акте, а также исходя из того, что доказательств исполнения данного акта в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о наличии в рассматриваемом случае всех условий, предусмотренных пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве для признания заявления общества "Линга ДТ" обоснованным, введения в отношении должника процедуры наблюдения и включении заявленных денежных требований общества "Линга ДТ" в размере 2 289 788 руб. 71 коп. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "ЗЭМЗ" (статьи 71, 134, 48 Закона о банкротстве).

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2019 по делу N А76-12442/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ю.В. Кудинова Н.А. Артемьева