Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2020 г. N Ф09-2226/11 по делу N А47-12261/2009

Екатеринбург

20 февраля 2020 г.

Дело N А47-12261/09

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Тихоновского Ф.И., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Трейд-Ойл" (далее - общество "Трейд-Ойл") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2019 по делу N А47-12261/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Глухарев Владимир Александрович;

представитель общества "Трейд-Ойл" - Панченко Е.В. (доверенность от 16.01.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2010 общество с ограниченной ответственностью "Промгеотэк" (далее - общество "Промгеотэк", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шумского Андрея Викторовича.

Определением арбитражного суда от 27.10.2010 конкурсным управляющим в деле о банкротстве утвержден Кузяев Виталий Викторович; определением арбитражного суда от 15.05.2012 Кузяев В.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Бикмухаметов Тагирзян Магсумович.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 в рамках дела о банкротстве утверждено мировое соглашение между должником и его кредиторами, производство по делу о банкротстве прекращено.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2014 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Промгеотэк" возобновлено, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; определением арбитражного суда от 14.01.2015 конкурсным управляющим утвержден Бикмухаметов Т.М.

Акционерное общество "Ядран-Ойл" (далее - общество "Ядран-Ойл"), правопреемником которого является общество "Трейд-Ойл", обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительными договоров займа от 27.12.2005, от 27.03.2006, от 27.04.2006, от 23.05.2006, от 27.06.2006, от 07.07.2006, от 25.07.2006, от 18.08.2006 N 9, от 07.09.2006 N 10, от 07.09.2006 N 11, от 12.09.2006 N 12, от 09.10.2006 N 13, от 09.10.2006 N 14, от 09.10.2006 N 15, от 28.11.2006 N 16, от 07.12.2006 N 17, от 07.12.2006 N 18, от 25.01.2007 N 19, от 25.01.2007 N 20, от 25.01.2007 N 21, от 22.02.2007 N 22, от 13.03.2007 N 23, от 22.03.2007 N 24, от 22.03.2007 N 25, от 22.03.2007 N 26, от 14.05.2007 N 27, от 14.05.2007 N 28, от 14.05.2007 N 29, от 21.06.2007 N 30, от 19.07.2007 N 31, от 02.08.2007 N 32, от 10.09.2007 N 33, от 10.10.2007 N 34, от 17.10.2007 N 35, заключенных между акционерным обществом "Saga Oil Asa" (впоследствии переименовано в "Oren Oil Asa"; далее - общество "Орэн Ойл Аса") и должником;

договора купли-продажи от 01.02.2008, заключенного между теми же лицами;

договоров цессии от 26.09.2011, по которым общество "Орэн Ойл Аса" уступило права (требования) по названным договорам займа Глухареву В.А., Малюгину Сергею Александровичу, Серазутдинову Дамиру Рафгатовичу;

договора уступки права (требования) от 25.01.2013, заключенного между Малюгиным С.А. и Глухаревым В.А.;

договора уступки права (требования) от 31.10.2014, заключенного между Глухаревым В.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Систем Менеджмент" (далее - общество "Систем Менеджмент");

договоров займа от 14.06.2013 N 3, от 15.07.2013 N 4, от 14.08.2013 N 5, от 19.08.2013 N 6, от 05.09.2013 N 7, от 13.09.2013 N 8, от 30.09.2013 N 9, от 15.10.2013 N 10, от 31.10.2013 N 11, от 01.11.2013 N 12, от 05.11.2013 N 13, от 14.11.2013 N 14, заключенных между Глухаревым В.А. и должником.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Трейд-Ойл" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления кредитора. Заявитель настаивает на том, что он обладает безусловным правом на оспаривание сделок должника, ссылается на то, что оспариваемые договоры займа заключены между аффилированными лицами, так как общество "Орэн Ойл Аса" на момент их совершения являлось участником должника, отмечает, что данные сделки были направлены на пополнение оборотных средств общества "Промгеотэк", что прямо следует из текста договоров и доказывает корпоративный характер отношений между названными обществами. Общество "Трейд-Ойл" считает, что требования, основанные на корпоративных отношениях, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а оспариваемые договоры займа являются притворными, совершенными с целью прикрытия сделок по пополнению оборотных средств должника. Заявитель обращает внимание, что договоры уступки прав (требований) основаны на вышеуказанных договорах займа, следовательно, также являются недействительными, суды неправомерно уклонились от применения в рамках рассматриваемого спора повышенного стандарта доказывания в отношении корпоративной природы сделок. Кредитор полагает, что действия ответчиков были направлены на обеспечение контроля над процедурой банкротства должника, уменьшения количества голосов независимых кредиторов. По мнению общества "Трейд-Ойл", Глухарев В.А., выдавая займы, не преследовал цели исполнить мировое соглашение и рассчитаться с кредиторами должника; недобросовестное поведение данного лица установлено многочисленными судебными актами.

В отзывах на кассационную жалобу Глухарев В.А. и конкурсный управляющий Бикмухаметов Т.М. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 2006 года по 2007 год по договорам займа общество "Орэн Ойл Аса" (займодавец) передало обществу "Промгеотэк" (заемщик) денежные средства в сумме 657 720 700 руб. под 9 % годовых с целью пополнения оборотных средств.

Помимо этого общество "Орэн Ойл Аса" по договорам займа от 27.12.2005, от 27.03.2006, от 27.04.2006 предоставило обществу "Промгеотэк" процентные займы в размере 2 400 000 долларов США.

01.02.2008 общество "Орэн Ойл Аса" (продавец) и общество "Промгеотэк" (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец продал покупателю товар общей стоимостью 11 777 долларов США.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2010 в отношении общества "Промгеотэк" по заявлению Калантыревой Кристины Вячеславовны возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 10.03.2010 заявление удовлетворено, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; определением арбитражного суда от 15.05.2012 конкурсным управляющим утвержден Бикмухаметов Т.М.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2011 требование общества "Орэн Ойл Аса", основанное на вышеуказанных договорах займа и поставки, в общей сумме 965 240 683 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

По договору цессии от 26.09.2011 общество "Орэн Ойл Аса" уступило Глухареву В.А. принадлежащее ему право (требование) к должнику в объеме 70 % от общего размера требования, включенного в реестр требований кредиторов общества "Промгеотэк" за 100 000 долларов США.

Право требования в оставшейся части уступлено обществом "Орэн Ойл Аса" по договорам цессии от 26.09.2011 Глухареву В.А., Серазутдинову Д.Р., Малюгину С.А. по 10 % от общего объема каждому по цене 1000 руб.

Определением суда Оренбургской области от 12.05.2012 произведена замена конкурсного кредитора - общества "Орэн Ойл Аса" на его правопреемников: Глухарева В.А., Малюгина С.А., Серазутдинова Д.Р.

По договору цессии от 25.01.2013 Малюгин С.А. уступил Глухареву В.А. принадлежащее ему право (требование) к должнику; определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.03.2013 произведена процессуальная замена на стороне кредитора.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Промгеотэк" утверждено мировое соглашение между должником и его кредиторами, производство по делу прекращено.

По договору цессии от 31.10.2014 общество "Систем Менеджмент" уступило Глухареву В.А. принадлежащее ему право (требование) к должнику в сумме 3 554 677 руб.; определением арбитражного суда от 21.04.2015 произведена процессуальная замена на стороне кредитора.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2014 мировое соглашение между должником и его кредиторами расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Промгеотэк" возобновлено, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением арбитражного суда от 07.07.2015 в реестр требований кредиторов должника включены требования Глухарева В.А. в размере 61 756 061 руб., по договорам займа, заключенным с должником в 2013 году (после прекращения производства по делу о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 07.12.2016 (резолютивная часть от 05.12.2016) в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "Ядран-Ойл" в размере 13 587 736 руб. по договорам займа, заключенным с должником в декабре 2014 года; требования включены в реестр как обеспеченные залогом имущества должника.

Общество "Ядран-Ойл", ссылаясь на то, что денежное обязательство, лежащее в основе требований Глухарева В.А. и Серазутдинова Д.Р., по своей правовой природе является обязательством, вытекающим его участия общества "Орэн Ойл Аса" в уставном капитале общества "Промгеотэк", и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, обратилось в арбитражный суд с заявлением об исключении требований названных лиц из реестра требований кредиторов должника. Определением арбитражного суда от 26.05.2017 в удовлетворении данного заявления отказано.

Помимо этого, общество "Ядран-Ойл", ссылаясь на то, что общество "Орэн Ойл Аса" на дату заключения сделок с должником являлось его участником, указывая, что заключенные обществом "Орэн Ойл Аса" и обществом "Промгеотэк" договоры займа и поставки были направлены на пополнение оборотных средств должника, отношения сторон носили внутрикорпоративный характер, а потому не могут конкурировать с требованиями внешних кредиторов, 22.03.2017 обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании данных сделок, а также сделок по последующей уступке прав, недействительными.

Общество "Промгеотэк" и Глухарев В.А., оспаривая требования о признании сделок недействительными, просили в том числе применить срок исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций оснований для применения срока исковой давности не усмотрели.

Суд первой инстанции отметил, что само по себе то обстоятельство, что общество "Ядран-Ойл" с октября 2014 года являлось участником общества с ограниченной ответственностью "Борнефтегаз", а последнее с декабря 2013 года - участником общества "Промгеотэк", об осведомленности заявителя о факте заключения оспариваемых договоров не свидетельствует.

Суд апелляционной инстанции с этим согласился, исчислил срок исковой давности с даты, когда требования кредитора были включены в реестр требований кредиторов должника (05.12.2016).

Ввиду того, что данные выводы судов в кассационном порядке не оспариваются, у суда округа не имеется оснований для их проверки.

Рассмотрев заявление кредитора по существу, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, исходили при этом из недоказанности совокупности условий, необходимой для признания сделок должника недействительными по заявленным основаниям.

Данные выводы судов являются верными.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна; притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В данном случае судами не установлено ни мнимости, ни притворности оспариваемых сделок, факт злоупотребления сторонами правом при их заключении также не установлен. Наличие и размер обязательств общества "Промгеотэк" перед обществом "Орэн Ойл Аса" по договорам займа и договору поставки являлись предметом судебной проверки при включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника; аналогичным образом судебной проверке подвергалось и требование Глухарева В.А. к должнику по договорам займа, заключенным после прекращения производства по делу о банкротстве общества "Промгеотэк", отношения признаны реальными.

Как видно из содержания поданного обществом "Ядран-Ойл" заявления об оспаривании сделки, сам по себе предоставления денежных средств в рамках договоров займа кредитор не оспаривал, его позиция, по сути, сводилась к тому, что данные отношения являются внутрикорпоративными, связанными с финансированием деятельности общества-должника его участником - обществом "Орен Ойл Аса", а потом и Глухаревым В.А., который являлся директором общества "Промгеотэк". Исходя из сложившейся судебной практики по рассмотрению требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, общество "Ядран-Ойл" полагает, что основания для нахождения требований названных лиц в реестре требований кредиторов отсутствуют, они не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что участник должника является его займодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства.

Вместе с тем, Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать.

Оценивая вышеуказанные доводы кредитора, приведенные в обоснование недействительности оспариваемых сделок, суды обоснованно их отклонили, отметив, что денежные средства действительно были направлены на финансирование общества, использованы последним в целях производственной деятельности для обустройства эксплуатационных скважин, нефтепроводов, приобретение глубиннонасосного оборудования, строительство сооружений, дорог и линий электропередач к месторождениям (общество "Орен Ойл Аса"), либо в целях исполнения мирового соглашения и восстановления текущей финансово-хозяйственной деятельности (Глухарев В.А.), однако такое финансирование не являлось скрытым для внешних кредиторов, в частности для общества "Ядран-Ойл", которое, предоставляя займы должнику в декабре 2014 года безусловно было осведомлено и о деле о банкротстве общества "Промгеотэк" и об условиях осуществления им деятельности, о содержании реестра требований кредиторов должника, соответствующие отношения сторон были раскрыты в рамках публичной процедуры; оснований полагать, что предоставление денежных средств осуществлялось с противоправной целью лишь для контроля над процедурой банкротства, не имеется, судами безосновательное наращивание кредиторской задолженности не установлено. При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный и правомерный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем отказали в удовлетворении требований.

Суд округа оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не усматривает, данные доводы, по сути, направлены на переоценку сделанных судами выводов, о неправильности применения судами норм материального или процессуального права не свидетельствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Трейд-Ойл" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2019 по делу N А47-12261/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Трейд-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ф.И. Тихоновский С.А. Сушкова