Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2020 г. N Ф09-3411/20 по делу N А76-4750/2019

Екатеринбург

30 июня 2020 г.

Дело N А76-4750/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Артемьевой Н.А., Сушковой С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2020 по делу N А76-4750/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по тому же делу.

В судебном заседании в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде приняли участие представители:

общества "МРСК Урала" - Осипова А.П. (доверенность от 10.01.2019);

Гладких Михаила Сергеевича (далее - кредитор) - Маслова Т.А. (доверенность от 21.10.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" (далее - общество "Челябинское управление энерготрейдинга", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горностаев Денис Вячеславович.

Гладких М.С. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил заменить в реестре требований кредиторов должника общество с ограниченной ответственностью "Мечел-Энерго" (далее - общество "Мечел-Энерго") с суммой требования 3695 руб. 24 коп. на себя.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2020 заявление удовлетворено, в реестре требований кредиторов должника произведена замена общества "Мечел-Энерго" на нового кредитора - Гладких М.С.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "МРСК Урала" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт: признать требование общества "Мечел-Энерго" к должнику погашенным, отказать Гладких М.С. в процессуальном правопреемстве. Заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка тому, что Гладких М.С. и общество "Челябинское управление энерготрейдинга" являются аффилированными лицами через общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" и общество с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" (далее - общества "АЭС Инвест" и "Урал-Ресурс"), приобретение Гладких М.С. права (требования) к должнику обусловлено противоправными целями создания препятствий арбитражному управляющему в исполнении своих обязанностей и противодействия независимым кредиторам должника. По мнению заявителя, кредитор не раскрыл разумной коммерческой цели приобретения права (требования) к лицу, признанному несостоятельным (банкротом), сама сделка совершена через непродолжительный период времени после регистрации Гладких М.С. в качестве индивидуального предпринимателя. По мнению общества "МРСК Урала", судам следовало применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказать в удовлетворении заявления Гладких М.С. о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационную жалобу Гладких М.С. просит оставить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 по заявлению общества "МРСК Урала" в отношении общества "Челябинское управление энерготрейдинга" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 07.05.2019 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование заявителя в размере 94 513 353 руб.

Определением арбитражного суда от 13.08.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества "Мечел-Энерго" в размере 3695 руб. 24 коп., в том числе: 3600 руб. основного долга, 94 руб.

24 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

01.10.2019 общество "Мечел-Энерго" (цедент) и Гладких М.С. (цессионарий) заключили договор уступки права (требования), по которому, цедент уступил цессионарию право (требование) к должнику в размере 3695 руб. 24 коп. по номинальной стоимости, в связи с чем последний обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление кредитора, суды исходили из того, что в результате сделки состоялось материальное правопреемство на стороне кредитора, в связи с чем имеются основания для процессуальной замены кредитора в деле о банкротстве.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае правопреемство на стороне кредитора произошло в результате заключенной сторонами сделки, в отношении которой каких-либо доводов о ничтожности, в том числе по основаниям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Ссылка на указанную норму приведена обществом "МРСК Урала" применительно к действиям Гладких М.С. по обращению в суд с заявлением о процессуальной замене общества "Мечел-Энерго" на нового кредитора; по мнению заявителя, соответствующие действия Гладких М.С. противоречат принципу добросовестного осуществления прав, поскольку данное лицо является аффилированным по отношению к должнику, приобрело право (требование) на стадии конкурсного производства по номинальной стоимости.

В обоснование довода об аффилированности заявитель сослался на следующее.

Гладких М.С. являлся ведущим инженером общества "Урал-Ресурс"; директором общества "Урал-Ресурс" являлся Масгутов А.Р., он же был заместителем генерального директора по реализации услуг и развитию в обществе "АЭС Инвест"; в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" N А76-32823/2018 установлена аффилированность обществ "АЭС Инвест" и "Челябинское управление энерготрейдинга".

Общество "МРСК Урала" также указало на то, что интересы общества "Урал-Ресурс" и Гладких М.С. представляют одни и те же лица: Сурина М.М. и Маслова Т.А.

Гладких М.С., в свою очередь, возражая против данных доводов, указал, что причиной заключения договора уступки права (требования) послужило желание участвовать в процедуре банкротства должника, соответствующее намерение обусловлено исключительно наличием интереса к имуществу должника. В отношении представителей отметил, что Сурина М.М. никогда не представляла его интересы; Маслова Т.А. является сотрудником юридической компании, в трудовых отношениях с Гладких М.С. либо с обществом "Урал-Ресурс" не состоит.

Исследовав и оценив приведенные сторонами доводы и возражения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для отказа в процессуальном правопреемстве, поскольку доводы общества "МРСК Урала" о злоупотреблении Гладких М.С. правом не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Суды проверили доводы заявителя о наличии косвенной заинтересованности заявителя (нового кредитора) по отношению к должнику, об отсутствии экономической целесообразности приобретения спорного права (требования), рассмотрели вопрос о наличии цели причинения вреда кредиторам и (или) должнику в результате оспариваемых действий по приобретению Гладких М.С. прав к должнику, однако обстоятельств, указывающих на то, что данные действия совершены во вред указанным лицам, не установили. Соответствующие действия по приобретению задолженности не повлекли ни уменьшение конкурсной массы, ни увеличение требований к должнику; тот факт, что в настоящее время новый кредитор оспаривает действия конкурсного управляющего, сам по себе об этом не свидетельствует; возможность удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и приобретения цессионарием статуса конкурсного кредитора не поставлена законом в зависимость от его лояльности по отношению к арбитражному управляющему или иным участвующим в деле о банкротстве лицам. Иных обстоятельств в обоснование доводов о причинении вреда в результате заявленного правопреемства обществом "МРСК Урала" в ходе рассмотрения обособленного спора не было приведено.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

По смыслу Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" законный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном удовлетворении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.

Наличие процедуры банкротства не ограничивает кредиторов в возможности распоряжения своим правом (требованием) к несостоятельному должнику и не исключает возможность приобретения такого права (требования) в том числе аффилированным по отношению к должнику лицом, сама по себе такая сделка о недобросовестности лица, приобретшего право, не свидетельствует.

В данном случае судами не установлено оснований считать, что действия Гладких М.С. по приобретению права (требования) к должнику осуществлены исключительно с противоправной целью уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, напротив, сделан вывод о том, что размер приобретенного требования к должнику (3695 руб. 24 коп.) не позволяет Гладких М.С. контролировать процедуру банкротства общества "Челябинское управление энерготрейдинга", существенным образом на нее влиять.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления Гладких М.С. о процессуальном правопреемстве у судов не имелось.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, сводятся, по сути, к переоценке выводов судов относительно наличия/отсутствия в действия Гладких М.С. признаков злоупотребления правом, что не отнесено законом к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена уплата государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на судебные акты, принятые по результатам рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), излишне уплаченная обществом "МРСК Урала" государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2020 по делу N А76-4750/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 13.04.2020 N 16066 государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.А. Артемьева С.А. Сушкова