Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 августа 2021 г. N Ф09-3411/20 по делу N А76-4750/2019

Екатеринбург

17 августа 2021 г.

Дело N А76-4750/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Сушковой С.А., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" (далее - общество "Челябинское управление энерготрейдинга", должник) Манохина Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2021 по делу N А76-4750/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель акционерного общества Роскоммунэнерго" (далее - общество "Роскоммунэнерго") - Незнамова А.П. (доверенность от 01.12.2020),

посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" представитель конкурсного управляющего обществом "Челябинское управление энерготрейдинга" - Манюшкина И.В. (доверенность от 21.01.2021),

посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" представитель отрытого акционерного общества "МРСК Урала" - Хамидуллин А.М. (доверенность от 10.06.2021 N ЧЭ-325).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 в отношении общества "Челябинское управление энерготрейдинга" возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.05.2019 в отношении общества "Челябинское управление энерготрейдинга" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шляпин Лев Александрович.

Определением от 07.08.2019 Шляпин Лев Александрович освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего, временным управляющим обществом "Челябинское управление энерготрейдинга" утвержден Сумин Григорий Юрьевич.

Решением от 27.09.2019 общество "Челябинское управление энерготрейдинга" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горностаев Денис Вячеславович.

Определением от 11.12.2019 арбитражный управляющий Горностаев Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Челябинское управление энерготрейдинга".

Определением от 16.01.2020 конкурсным управляющим обществом "Челябинское управление энерготрейдинга" утвержден Манохин Михаил Сергеевич.

Конкурсный управляющий Манохин М.С. обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании договора цессии от 31.11.2017, заключенного между обществом "Челябинское управление энерготрейдинга" и обществом "Роскоммунэнерго" недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Роскоммунэнерго" денежных средств в сумме 40 000 000 руб.; признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в сумме 1 280 770 000 руб. с расчетных счетов общества "Челябинское управление энерготрейдинга" в пользу общества "Роскоммунэнерго", применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества "Роскоммунэнерго" денежных средств в сумме 1 280 770 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 определение суда первой инстанции от 04.03.2021 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Согласно позиции заявителя кассационной жалобы, договор уступки прав требования и перечисления денежных средств совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, между аффилированными лицами, в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности; в документации должника отсутствуют сведения о заключении договоров с ответчиком, в соответствии с которыми ответчику должны быть перечислены денежные средства; сделки направлены на уменьшение конкурсной массы, поскольку платежи осуществлены в отсутствие доказательств наличия встречного исполнения со стороны ответчика; совершая сделки, стороны преследовали цель вывода имущества, чтобы кредиторы не могли получить удовлетворение по обязательствам. Ссылаясь на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.01.2019 по делу N А25-605-44/2018, конкурсный управляющий указывает, что судами не учтено, что возникла ситуация, при которой платежи, осуществленные во исполнение мнимых сделок, признанных таковыми судебным актом, оспариваются в деле о банкротстве общества "Роскоммунэнерго" и не оспариваются в деле о банкротстве общества "Челябинское управление энерготрейдинга", что негативно влияет на баланс интересов независимых кредиторов указанных лиц. По мнению конкурсного управляющего, судами не дана оценка тому, что сумма встречных, транзитных перечислений, осуществленных со стороны должника в пользу общества "Роскоммунэнерго" значительно больше, чем сумма платежей поступивших от последнего.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Роскоммунэнерго" в лице конкурсного управляющего просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.11.2017 должником (цессионарий) и обществом "Роскоммунэнерго" (цедент) подписан договор уступки прав требований к Нижнетагильскому Муниципальному Унитарному предприятию "Горэнерго-НТ" (должник) в сумме 47 000 000 руб.

Цена уступаемых прав определена сторонами в 40 000 000 руб. (пункт 3.1 договора) общество "Челябинское управление энерготрейдинга" 13.11.2017 исполнило обязательства по договору, перечислив денежные средства в размере 40 000 000 руб. на расчетный счет ответчика.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26302/2011 от 10.03.2014 НТ МУП "Горэнерго" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Кроме того, между обществом "Челябинское управление энерготрейдинга" (агент) и обществом "Роскоммунэнерго" (принципал) 17.11.2017 подписан агентский договор.

В соответствии с пунктом 1.1.1 указанного договора принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство от имени принципала и за его счет оказать услуги, связанные с осуществлением деятельности принципала на оптовом и розничном рынках электрической энергии и мощности: проведение расчетов за электрическую энергию и мощность, купленную и/или проданную принципалом на оптовом рынке электрической энергии и мощности, за услуги, оказываемые инфраструктурными организациями оптового рынка электроэнергии и мощности.

Пункт 2.2 агентского договора от 17.11.2017 предусматривает обязанность агента предоставлять принципалу акты сверки расчетов, пункт 2.3 предусматривает обязанность 3 агента представлять принципалу отчеты об исполнении поручений принципала (отчеты агента) после оказания услуг, указанных в пункте 1.1. договора.

Пункт 3.1 агентского договора от 17.11.2017 предусматривает обязанность принципала принимать отчеты агента, подписывать акты сверки расчетов, предоставить агенту доверенности на право осуществления всех необходимых действий во исполнение договора.

Согласно пункту 3.2 вышеуказанного договора порядок документооборота, в том числе сроки предоставления документации, определяются согласованными сторонами регламентами.

Размер вознаграждения агента состоит из постоянной части (пункт 4.1 (раздел 5) агентского договора от 17.11.2017 - 5 000 000 руб. в месяц, НДС не предусмотрен), и переменной части (пункт 4.2. (раздел 5) договора - в размере процентов по ставке 12% годовых от размера собственных средств агента, уплаченных за принципала третьим лицам, НДС не предусмотрен).

Пунктом 4.4 договора установлено, что на остаток средств, полученных от принципала, агентом начисляются проценты по ставке 8% годовых.

В соответствии с пунктом 4.1 (раздел 5) агентского договора от 17.11.2017 принципал оплачивает постоянную и переменную часть вознаграждения путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания акта об оказании услуг.

Согласно объяснениям конкурсного управляющего во исполнение условий договора должником произведены перечисления в сумме 1 280 770 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанными сделками (договор уступки права требования от 13.11.2017, платежи на сумму 1 280 770 000 руб.) причинен вред правам и законным интересам должника и его кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, не установили наличие оснований для удовлетворения данных требований, предусмотренных положениями указанных норм права. Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, исходил также из того, что требование арбитражного управляющего о признании в рамках дела о банкротстве подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.

При этом иск о признании подозрительной сделки недействительной направлен на защиту прав кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери, независимо от того, кем этот иск подан - арбитражным управляющим или одним из кредиторов. В ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве. Тем более, как отмечено судом апелляционной инстанции, не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами принято во внимание, что определением от 15.01.2019 Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики по делу N А25-605/2018 в удовлетворении заявления общества "Челябинское управление энерготрейдинга" о включении в реестр требований должника - общества "Роскоммунэнерго" требования в сумме 597 471 508 руб. 80 коп. отказано.

Судебным актом установлено, что общества "Роскоммунэнерго" и "Челябинское управление энерготрейдинга" являются аффилированными лицами, контролируемые единым центром.

Судом также установлено, что правоотношения, основанные на агентском договоре от 17.11.2017, являлись мнимыми; производимые сторонами платежи носят встречный характер с целью создания видимости исполнения обязательств по договору и представляли собой внутригрупповые финансовые потоки.

Учитывая изложенное, определив, что в целях удовлетворения предъявленных требований и применении последствий недействительности оспариваемых сделок, помимо прочего в рамках настоящего обособленного спора необходимо было установить, что денежные средства, перечисленные в рамках агентского договора и оплаченные в счет уступленного права, принадлежали именно обществу "Челябинское управление энерготрейдинга", а также обязательства, указывающие на отсутствие у сторон, входящих в единую группу компаний, компенсационного соглашения, суды пришли к выводу о наличии фиктивного документа оборота и транзитного характера движения денежных средств, перетекающих от одного общества к другому, при том, что доказательств принадлежности спорных средств и отсутствия компенсационного соглашения между сторонами, входящими в одну группу компаний сторонами в материалы дела не представлено.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемые операции являлись частью внутригрупповых финансовых потоков, при отсутствии доказательств принадлежности спорных денежных средств обществу "Челябинское управление энерготрейдинга", получения должником компенсации от иных участников иным способом, учитывая, что сам по себе факт произведенных вовлеченными в описанную схему лицами операций не может являться основанием для взыскания с общества "Роскоммунэнерго" денежных средств в конкурсную массу должника, учитывая, что подача настоящего заявления не направлена на пополнение конкурсной массы общества "Челябинское управление энерготрейдинга", а представляет собой наращивание технических требований в рамках банкротства группы компаний акционерного общества "МРСЭН", суды пришли к выводу об отсутствии признаков, достаточных для признания сделок недействительными.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, им дана надлежащая правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2021 по делу N А76-4750/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" Манохина Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

С.А. Сушкова Г.М. Столяренко