Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2020 г. N Ф09-5043/18 по делу N А47-6575/2017

Екатеринбург

24 сентября 2020 г.

Дело N А47-6575/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сушковой С.А., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" (далее - общество "Юбилейное", должник) Джуламанова Нурале Киниспаевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2020 по делу N А47-6575/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

представитель Перевертина Виктора Александровича - Сидякин А.Г. (доверенность от 02.09.2020);

конкурсный управляющий общества "Юбилейное" Джуламанов Н.К. (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2018 должник - общество "Юбилейное" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Анохина Константина Михайловича.

Определением суда от 29.03.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Джуламанов Н.К.

Конкурсный управляющий должника Джуламанов Н.К. 10.10.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.07.2015 (LADA 217230 Priora, 2011 года выпуска, цвет кузова серебристый металл, (VIN) XTA217230D0162231, далее - транспортное средство, автомобиль), заключенного между обществом "Юбилейное" в лице директора Семченко Владимира Григорьевича и Перевертиным В.А.; применении последствий недействительности в виде взыскания 239 000 руб. с Перевертина В.А. в пользу общества "Юбилейное" в лице конкурсного управляющего.

Определением суда от 26.02.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Джуламанов Н.К., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, им доказана совокупность оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель жалобы полагает, что судами не учтено, что транспортное средство реализовано по заниженной стоимости, доказательства оплаты Перевертиным В.А. стоимости транспортного средства не представлены и у конкурсного управляющего отсутствуют, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, доказательства, подтверждающие фактическое наличие неисправностей у транспортного средства на момент совершения спорной сделки и их последующее устранение, не представлены; при этом спорный автомобиль поставлен на учет 15.07.2015, тогда как договор купли-продажи транспортного средства заключен от 13.07.2015, фактическое место заключения договора не совпадает с местом заключения договора, прописанном в самом договоре. Конкурсный управляющий отмечает, что суд первой инстанции, делая вывод о притворности всей цепочки формально заключенных сделок по последующему отчуждению транспортного средства, должен был привлечь к участию в деле всех участников цепочки, так как выводы о притворности сделки затрагивают их права и обязанности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) 13.07.2015 заключен договор купли - продажи транспортного средства, стоимость транспортного средства составила 98 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Ссылаясь на то, что согласно заключению специалиста от 13.07.2015 N 26-2/19 стоимость спорного имущества составила 239 000 руб., доказательств оплаты Перевертиным В.А. спорного автомобиля не представлено, конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания сделки купли-продажи транспортного средства недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 этого Закона.

Таким образом, при оспаривании сделки по указанному основанию истец должен доказать одновременное наличие трех условий: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (недобросовестность); отсутствие хотя бы одного из этих условий является основанием к отказу в удовлетворении требования.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 13.07.2015, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (14.06.2017), в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, оспариваемый договор заключен между юридическим и физическим лицом, подписан лично Перевертиным В.А. и директором общества "Юбилейное" Семченко В.Г., которые, подписав указанный договор и не заявив каких-либо взаимных претензий по его исполнению, подтвердили факт оплаты стоимости отчуждаемого имущества - т.е. надлежащего исполнения Перевертиным В.А. условий договоров купли-продажи, при том, что сомнений в возможности проведения оплаты не имеется (учитывая цену продажи, отсутствие признаков заинтересованности, сведения о доходах ответчика в спорный и предшествующий ему период), в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о предъявлении должником претензий к ответчику о необходимости оплаты за переданное транспортное средство с момента заключения договора, приняв во внимание, что заключение специалиста от 13.07.2015 N 26-2/19, в котором цена автомобиля составляла 239 000 руб., а не 98 000 руб., сделано оценщиком без учета фактического технического состояния спорного транспортного средства, при этом конкурсным управляющим не опровергнуты пояснения ответчика о том, что продавец был найден по объявлению в интернете и оспариваемый автомобиль был приобретен им за 98 000 руб., в неисправном состоянии (не работал двигатель, произошел обрыв ремня ГРМ, загнуты клапаны, кузов был в хорошем состоянии, за исключением нескольких царапин), ремонт автомобиля осуществлен самостоятельно за свои средства (профессия ответчика - водитель-механик), подтвержденные в судебном заседании показаниями свидетеля Гуськова Евгения Александровича, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом судами отклонены доводы управляющего о том, что в момент совершения сделки ответчик должен был проверить продавца на признак неплатежеспособности, поскольку ответчик не является профессиональным участником предпринимательского рынка, не обладает специальными познаниями в области права, а возможная осведомленность ответчика о финансовом положении должника не доказана. Сделка, исходя из ее характера, не предполагает необходимости изучения финансового состояния продавца (должника), учитывая, что при продаже транспортного средства одновременно должник получает ликвидный актив в виде денежных средств, которыми может распорядиться по собственному усмотрению.

Судами также обоснованно не приняты во внимание доводы управляющего об отсутствии доказательств внесения ответчиком в кассу должника денежных средств в счет приобретенного автомобиля, поскольку утрата платежного документа не может служить безусловным основанием для удовлетворения требования, учитывая, что обязанность обеспечить сохранность такого документа для физического лица законодательно не установлена. Отсутствие факта внесения средств на счет должника не может исключать факта проведения оплаты. Отражение операций находится в пределах ответственности самого должника, неблагоприятные последствия ненадлежащего оформления бухгалтерских документов должника не могут быть возложены на ответчика.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что суд первой инстанции должен был привлечь к участию в деле всех участников цепочки, так как выводы о притворности сделки затрагивают их права и обязанности, судом округа отклоняются как противоречащие обжалуемым судебным актам, из которых вывода о притворности всей цепочки формально заключенных сделок не следует.

Относительно доводов управляющего о направленности действий сторон на безвозмездный вывод имущества должника в ущерб интересам кредиторов, суд округа отмечает, что при сокрытии имущества от обращения на него взыскания оно остается в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, искусственно приобретая черты исполнительского иммунитета; между тем, в данном случае каких-либо доводов и доказательств, обосновывающих, что отчужденное должником по оспариваемой сделке имущество каким-либо образом осталось под его фактическим контролем, управляющим не приведено, из материалов дела обстоятельства, которые могли бы об этом свидетельствовать, не усматриваются, наличие заинтересованности должника и Перевертина В.А., существование между ними иных взаимоотношений, кроме как в рамках оспариваемой сделки, возможность у должника после отчуждения пользоваться транспортным средством, как либо влиять на его дальнейшую судьбу, не подтверждается.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2020 по делу N А47-6575/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" Джуламанова Нурале Киниспаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.А. Сушкова Н.А. Артемьева